Actionnaire SASU : Quel est son rôle et ses pouvoirs ?

Quelle est la différence entre un associé et un actionnaire ?

L’utilisation des termes « associé » et « actionnaire » n’est pas équivalente en droit des sociétés. Elle dépend notamment du type d’entreprise à laquelle il est fait référence. En général, le terme d’associé est employé dans le contexte des sociétés de personnes (SCI, SNC, SARL…). Celui d’actionnaire, en ce qui le concerne, est privilégié pour désigner les détenteurs de parts au sein de sociétés de capitaux comme une SASU. 

Les actionnaires d'une société de capitaux

Une société de capitaux est caractérisée notamment par l’assujettissement des bénéfices générés par les activités de l'entreprise à l'impôt sur les sociétés (IS). Dans ce type d’entreprise, l'accent est mis sur l'apport en capital plutôt que sur la personne de l'actionnaire lui-même. Par conséquent, il est question d’« actions » et non de « parts sociales » pour désigner les titres de propriété relatifs à l'apport en capital.

L’une des particularités majeures des actions est que leur transmission est relativement aisée. Contrairement aux parts sociales dans les sociétés de personnes, les actions peuvent être cédées ou vendues assez facilement.

Généralement, les sociétés de capitaux sont des entreprises commerciales dont le fonctionnement repose sur la valeur des apports réalisés par les actionnaires. Elles sont créées dans le but de mener des activités commerciales et de générer des bénéfices.

Les associés d'une société de personnes

Dans le cadre des sociétés de personnes, la constitution de l'entreprise se fait principalement sur la base des relations interpersonnelles entre les associés. Ces derniers forment normalement la société dans le double but :

• de partager les bénéfices ;
• d’en restreindre l'accès aux tiers. 
  
  

Dans ce contexte, l'apport réalisé par chaque associé est désigné sous le terme de « parts sociales ».

Dans une société de personnes, une importance considérable est accordée à la personne de l'associé, en plus de son apport en capital. Contrairement aux actions dans les sociétés de capitaux, des restrictions strictes peuvent s’appliquer sur la mutation des parts sociales. De telles opérations nécessitent bien souvent l'approbation des autres associés.

Un autre élément clé des sociétés de personnes est le régime fiscal d’imposition. Sauf option disponible pour l’IS, les associés de ces sociétés sont généralement soumis à l'impôt sur le revenu. 

Parmi les différentes formes juridiques d'entreprises appliquant le régime de société de personnes, il est possible de citer :

• la Société en Nom Collectif (SNC) ;
• la Société Civile (SC) ;
• la Société en Participation (SEP).

Pourquoi parle-t-on d’associé en SASU ?

La SASU, acronyme de Société par Actions Simplifiées Unipersonnelle, occupe une position intermédiaire entre les concepts d'actionnaire et d'associé :

• Cette forme juridique d'entreprise ne possède qu'un seul fondateur, et a donc un caractère unipersonnel. Une seule personne détient l'intégralité des actions de la société. 

• La SASU, régie par les articles L.227-1 à L.227-20 du Code de commerce, offre une grande flexibilité et une structure simplifiée par rapport à d'autres formes juridiques d’entreprises individuelles. Par rapport à ces dernières, elle a pour principale caractéristique d’inclure un capital social divisé en actions. 

Le terme d’« actionnaire SASU » est donc techniquement approprié pour décrire la personne détenant la propriété de la société. Les droits et les responsabilités de cet actionnaire unique sont déterminés par les statuts de la SASU, et peuvent varier en fonction des dispositions spécifiques prévues par le fondateur.

Toutefois, il est également pertinent de faire référence au fondateur de la SASU comme un « associé ». En effet, et même si la SASU est basée sur une structure par actions, les responsabilités de l’entrepreneur peuvent également l’assimiler à un associé dans une société de personnes.

L'usage des termes « actionnaire SASU » ou « associé SASU » pour désigner le détenteur unique des parts de la société est donc correct. 

Président et actionnaire SASU : une seule et même personne ?

Il est courant que l'associé unique et le président de la société soient une seule et même personne. 

• En tant qu'actionnaire SASU, l’associé détient l'intégralité des actions de la société. Il est le propriétaire de l’entreprise et dispose des droits associés. Parmi les obligations de l'actionnaire, il lui incombe de désigner un dirigeant pour la société. Ce dirigeant est le président de la SASU.
• Le président de la SASU est le représentant légal de la société. Il est chargé de prendre les décisions de gestion quotidienne de l'entreprise. Cela inclut diverses responsabilités, comme la conclusion de contrats, la gestion des biens de la société ainsi que l'embauche et le licenciement des salariés. Il est donc en charge de l'administration et de la direction opérationnelle de l’organisation.

Dans le cas où l'associé unique et le président de la SASU sont une seule et même personne, l'actionnaire cumule donc tous les pouvoirs de contrôle et de gestion. Cette situation est fréquente dans les SASU, notamment en raison de leur caractère unipersonnel. Cela permet à l'actionnaire unique de garder le contrôle total sur les décisions et les opérations de l'entreprise.

Les obligations de l’actionnaire unique en SASU

L'associé unique de la SASU est tout d’abord tenu de réaliser les apports qu'il s'est engagé à effectuer. Ces derniers peuvent prendre différentes formes, dont notamment :

• des apports en numéraire (argent) ;
• des apports en nature (biens matériels) ;
• des apports en industrie (compétences et savoir-faire). 

L'associé unique est donc responsable d’apporter les ressources promises à la société lors de sa création.

Il doit par ailleurs respecter l'ensemble des clauses des statuts de la SASU. Cela couvre potentiellement tous les aspects de la gouvernance de la société, dont la répartition des bénéfices et les modalités de prise de décision. Il est essentiel que l’actionnaire SASU se conforme aux dispositions des statuts, même s’il est seul.

L'associé unique d'une SASU bénéficie d'une responsabilité limitée. En cas de difficultés financières ou de passif social de la société, il n'est pas personnellement tenu responsable au-delà du montant de ses apports. Ce principe de responsabilité limitée peut toutefois être remis en cause :

• si l'associé unique s'est porté caution pour les dettes de la société ;
• s'il a agi en tant que dirigeant de fait.

Les droits de l’actionnaire unique en SASU

L'actionnaire SASU détient l'intégralité des parts de la société, et bénéficie donc de droits importants :

• Il a le droit de prendre des décisions pour la société. En tant que seul actionnaire, il a le pouvoir exclusif d’exercer les pouvoirs prévus par la loi ou par les statuts de la SASU. Il a notamment autorité pour déterminer la stratégie, les objectifs et les orientations de l'entreprise. 
• Il dispose d’un droit d'information, notamment s’il a nommé un président. Il peut accéder, à tout moment, aux informations financières et comptables de la société en se rendant au siège social. Il a le droit de consulter divers documents relatifs aux trois derniers exercices sociaux, dont les comptes annuels et les rapports des commissaires aux comptes. Il peut en outre soumettre une question écrite au président de la SASU.
• Il est responsable de la distribution des dividendes, dont il fixe le montant de la distribution lors de sa décision relative à l'affectation du résultat. Étant le seul associé de la société, il a droit à l'intégralité des dividendes distribués. 
• Il a le droit d'agir en justice au nom de la société dans certaines circonstances. S'il estime qu'une action met en cause la responsabilité du président, il peut intenter une action en justice en représentation de la société. 

L’associé ou actionnaire SASU est la personne physique ou morale détenant la totalité des actions d'une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle. En cette qualité, il a le pouvoir de décider seul des grandes orientations stratégiques de l’entreprise, mais aussi de déléguer sa gestion quotidienne à un président. Son rôle est essentiel dans le fonctionnement et la direction de la SASU.

En résumé

• Les notions d’associé et d’actionnaire peuvent être valablement employées toutes les deux dans le cas d’une SASU.
• L'actionnaire unique de la SASU détient l'ensemble des actions de la société. Cela lui confère le pouvoir exclusif de prendre des décisions stratégiques pour l’entreprise.
• L’actionnaire SASU et le président de la société peuvent être une seule et même personne.