Quelles sont les décisions qui doivent être prises en assemblée générale extraordinaire ?

En assemblée générale extraordinaire (AGE), les associés de SARL se prononcent sur les décisions qui ont pour effet de modifier les statuts de la SARL. Par exemple : la modification de l'objet social de l'entreprise ; l'augmentation du capital social ; le changement de siège social.

Qu'est-ce qu'un abus de majorité ?

Les associés majoritaires d'une SARL commettent un abus de majorité si : ils prennent une décision contraire à l'intérêt général de l'entreprise ; leur unique but est d'octroyer un avantage à un ou plusieurs associés majoritaires ; la résolution est prise au détriment des associés minoritaires.

Minorité de blocage dans une SARL : comment y faire face ?

Dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL), le nombre de parts sociales détenu par un associé conditionne son pouvoir dans la SARL. Ceux qui disposent de moins de parts ont moins d’influence lors de certaines prises de décisions. Cependant, il existe des situations dans lesquelles les associés minoritaires ont le droit de s’opposer à une mesure, et de la bloquer. On parle alors de minorité de blocage.

Sommaire

Qu'est-ce qu'une minorité de blocage en SARL ?
Minorité de blocage en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire : quelle est la différence ?
Qu'est-ce qu'un abus de minorité ?

Qu'est-ce qu'une minorité de blocage en SARL ?

Minorité de blocage : définition

Dans une SARL, une minorité de blocage est le fait pour un ou plusieurs associés minoritaires de s'opposer aux décisions prises en assemblée générale. Ce peut être dans l'objectif de contester le bien-fondé d'une décision ou parce qu'ils estiment qu'elle est contraire à leurs intérêts.

Le calcul de la minorité de blocage dépend directement des seuils de majorité prévus par le Code de commerce ou par les statuts. Par exemple, si une majorité de 2/3 des droits de vote est nécessaire, la ou les personnes disposant de plus de 33 % des parts sociales peuvent bloquer l'adoption des résolutions concernées. Dans ce cas, les associés ne sont pas majoritaires, mais cela leur permet tout de même de s'opposer à une décision.

À quoi sert la minorité de blocage en SARL ?

Lors des votes en assemblée générale, le nombre de voix varie selon la quantité de parts sociales. En SARL, les associés majoritaires (plus de 50 % des parts) ont donc la capacité d'imposer aux associés minoritaires (détenant moins de 50 % des parts) des mesures impactant le fonctionnement de la société.

La mise en place d'une minorité de blocage permet de ne pas écarter les associés minoritaires de la vie de la SARL. Grâce à ce dispositif, ils ont le pouvoir de s'opposer à la mise en œuvre d'un projet ou l'adoption d'une décision. En revanche, les associés qui disposent de cette minorité de blocage n'ont pas le pouvoir d'imposer leur propre décisions aux autres associés.

Minorité de blocage en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire : quelle est la différence ?

En SARL, la minorité de blocage se constitue différemment suivant le type d’assemblée générale : ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE).

Minorité de blocage dans l'AGO d'une SARL

Sont prises au cours des assemblées générales ordinaires (AGO) les décisions qui ne donnent pas lieu à un changement de statuts. C’est le cas par exemple de l’approbation des comptes, du remplacement du gérant ou de l’affectation des résultats.

Pour prendre de telles résolutions, le Code de commerce exige une majorité absolue lors de la première consultation. Cela signifie qu'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts de la société doivent les approuver (1 voix équivaut à 1 part sociale). Dans un tel schéma, la minorité de blocage est difficile à obtenir. En effet, les associés minoritaires doivent posséder 50 % des voix + 1 voix.

Si le nombre de voix nécessaires n’est pas atteint en première consultation, une seconde consultation est organisée. La décision est alors prise à la majorité relative. Autrement dit, le plus grand nombre de voix émises l'emporte. Si les associés minoritaires disposent de la majorité relative, alors ils peuvent bloquer la décision.

À noter :

Les associés peuvent prévoir une majorité plus forte dans les statuts de la SARL (par exemple 2/3). Ils ont aussi la possibilité d'écarter la seconde consultation ou d'exiger la majorité absolue.

Minorité de blocage dans l'AGE d'une SARL

Les décisions qui nécessitent la tenue d'une AGE sont celles qui donnent lieu à une modification des statuts. Par exemple, s'il est envisagé d'augmenter le capital de la SARL ou de changer de siège social, une AGE est organisée. Elle permet de recueillir l’avis de tous les associés.

Les conditions de formation des minorités de blocage diffèrent selon la date de création de la SARL.

SARL créée avant le 4 août 2005

Les décisions sont prises à la majorité des 3/4 des voix. Le nombre d'associés de SARL présents ou représentés lors de la prise de décision en AGE n'importe pas.

Un ou plusieurs associés minoritaires doivent disposer de plus de 1/4 des voix (25 % + 1 voix) pour constituer une minorité de blocage. Les statuts de SARL ne peuvent pas prévoir une minorité plus faible. En effet, toute clause rendant la majorité plus forte (supérieure à 3/4 des voix) est réputée non écrite.

À noter :

Un seul associé minoritaire peut bloquer certaines mesures comme : la transformation de la SARL en SA. En effet, la loi soumet l’adoption de cette décision à l’unanimité de l’assemblée. Par conséquent, une seule personne qui s’oppose constitue un blocage, quelle que soit le nombre de parts qu’elle détient.

SARL créée après le 4 août 2005

Une condition de quorum doit être respectée. Le quorum correspond au nombre minimum exigé d'associés présents ou représentés pour qu'un vote soit valable. Pour les SARL créées après le 4 août 2005, les personnes présentées ou représentées doivent disposer d'au moins :

1/4 des parts sociales lors de la première consultation.
1/5 des parts sociales lors de la seconde consultation.

Les statuts de SARL peuvent prévoir un quorum plus important.

Les décisions sont prises à la majorité des 2/3 des parts sociales représentées. Tout comme pour le quorum, il est possible de prévoir une majorité plus forte au sein des statuts. Toutefois, les associés n'ont pas le droit de choisir l'unanimité.

Pour former une minorité de blocage, les associés minoritaires doivent posséder au moins 1/3 des parts sociales (33% + 1 voix).

Qu'est-ce qu'un abus de minorité ?

La loi punit l’abus de minorité de blocage, qui peut avoir des impacts négatifs sur toute la SARL. Il correspond au fait, pour un associé minoritaire, d'utiliser son droit de vote dans l'unique but d'empêcher ou de bloquer une opération et de porter préjudice à l'intérêt général de l'entreprise.

En cas d'abus de minorité avéré, le juge peut annuler l'assemblée générale au cours de laquelle le blocage a eu lieu. L'associé minoritaire concerné peut également être condamné à payer des dommages-intérêts pour compenser le préjudice subi par les autres associés.

En résumé

Une minorité de blocage est un pouvoir octroyé aux associés minoritaires de la SARL. Il leur permet de peser dans les décisions prises en assemblée générale face aux associés majoritaires.
Lors de la première consultation de l'assemblée générale ordinaire, les associés minoritaires peuvent difficilement former une minorité de blocage. En effet, ils doivent réunir 50 % des voix + 1 voix. Lors de la seconde consultation, les résolutions sont adoptées à la majorité des votes émis. La constitution d'une minorité de blocage est donc plus facile.
En assemblée générale extraordinaire, les associés doivent disposer d'au moins 33 % des parts sociales + 1 voix pour former une minorité de blocage.
Si un associé minoritaire a recours de façon abusive à la minorité de blocage, il commet un abus de minorité.

Consulter un avocat

FAQ

📌 Quelles sont les décisions qui doivent être prises en assemblée générale extraordinaire ?
En assemblée générale extraordinaire (AGE), les associés de SARL se prononcent sur les décisions qui ont pour effet de modifier les statuts de la SARL. Par exemple :
- la modification de l'objet social de l'entreprise ;
- l'augmentation du capital social ;
- le changement de siège social.
Qu'est-ce qu'un abus de majorité ?
Les associés majoritaires d'une SARL commettent un abus de majorité si :
- ils prennent une décision contraire à l'intérêt général de l'entreprise ;
- leur unique but est d'octroyer un avantage à un ou plusieurs associés majoritaires ;
- la résolution est prise au détriment des associés minoritaires.