Quelle procédure pour le rachat de parts sociales dans une SARL ?

En résumé

• Racheter les parts sociales d'une SARL permet de toucher davantage de dividendes et d'avoir une voix plus prépondérante lors des assemblées.
  
  
• Pour racheter les parts à un associé, il faut dans certains cas obtenir l'agrément des autres associés. 
  
  
• Une fois que cet agrément a été obtenu, il faut rédiger un contrat de cession et payer les droits d'enregistrement.

Le principe des parts sociales en SARL

Comme toutes les sociétés, la Société à responsabilité limité (SARL) est divisée en plusieurs parts sociales. Elles constituent ensemble le capital de l’entreprise, et sont la propriété des associés. Les parts sociales sont l'équivalent des actions dans une SA ou une SAS. 

Les parts sociales donnent un droit de vote en assemblée, ainsi que le droit de toucher une part du bénéfice réalisé (les dividendes).

Les associés peuvent détenir une seule ou plusieurs parts dans la société. Pour une SARL, le capital social doit être détenu par au minimum 2 associés et 100 au maximum. Si un associé rachète la totalité des parts sociales, la société devient de fait une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée).

Pourquoi racheter des parts sociales en SARL ?

Racheter des parts sociales dans une SARL peut présenter plusieurs intérêts : pouvoir supplémentaire, droit d’information, toucher davantage de dividendes, etc. 

Renforcer son influence au sein de l'entreprise

En SARL, les droits de vote sont répartis proportionnellement aux parts sociales détenues par les associés. Ainsi, une part sociale représente une voix lors des assemblées générales.

Plus un associé a de parts, plus sa voix est prépondérante au moment d'une assemblée générale. 

Le rachat de parts peut permettre à un associé de devenir majoritaire ou d'obtenir une minorité de blocage. 

Toucher davantage de dividendes

Enfin, une part sociale donne aussi un droit à toucher les dividendes distribués par la société. En fin d’exercice, si les associés décident de distribuer une partie du bénéfice, les dividendes sont répartis en fonction du capital détenu par chaque associé. 

Racheter des parts de la SARL permet ainsi de toucher davantage de dividendes lors de la distribution des bénéfices. 

Droit d'information

Dès lors que l’on est associé – propriétaire de parts sociales – on bénéficie du droit d’information et de communication sur toute la vie sociale de l’entreprise :

• droit de prendre connaissance des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées ;
• droit d’obtenir, 15 jours avant les assemblées, les comptes annuels, les inventaires, les rapports de gestion, les textes proposés et les rapports des commissaires aux comptes.

Acheter des parts sociales permet alors d’être tenu informé de la situation de l’entreprise.

Qui peut racheter des parts sociales ?

La cession  ou le rachat des parts sociales peut se faire entre associés ou entre un associé et un tiers. Dans ces deux cas de figure, les règles ne sont pas les mêmes.

Rachat de parts sociales entre associés

En principe, le rachat entre associés est libre. Les associés peuvent donc librement négocier et conclure la transaction entre eux, sans avoir à se conformer à des procédures complexes ou à obtenir l'approbation d'autres parties. 

Cependant, les statuts de la SARL peuvent fixer des règles spécifiques pour contrôler la cession de parts entre associés.

Rachat des parts par un tiers 

Si le cessionnaire – l’acquéreur des parts est un tiers, soit une personne étrangère à la société, il doit obtenir l’agrément de la majorité des associés en assemblée générale ordinaire. Les voix doivent représenter au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte.

En cas de silence des associés pendant 3 mois, l’agrément est acquis.

Si les associés refusent d'agréer l'acquéreur, ils doivent racheter les parts de l'associé qui souhaite quitter la société. En effet, la clause d'agrément a vocation de permettre de contrôler les nouveaux arrivants, mais ne doit pas avoir pour effet d'empêcher un associé de vendre ses parts.

Comment rédiger un contrat de cession de parts ? 

La cession et le rachat sont formalisés par un contrat qui lie le cédant à l’acheteur, réalisé sous seing privé ou par un acte du notaire, en plusieurs exemplaires, dont doivent disposer les parties et tous les associés de la société, et pour les formalités.

Le contrat doit obligatoirement comprendre :

• les noms, domiciles, nationalités et profession des parties ;
• la désignation exacte des parts cédées en précisant l’origine de la propriété ;
• l’identification complète de la société ;
• Le prix de la transaction et les modalités de paiement ;
• L’agrément des associés ou du conjoint, s’il y a lieu.
  
  

Intégrer des clauses de garantie et de non garantie

En général, les contrats de cession comprennent des clauses de garantie, limitées ou non dans le temps, pour assurer la transaction.

• La clause de garantie d’actif net : le cédant est garant du montant de l’actif social net, constaté après une date déterminée : l’acquéreur peut alors être sûr que le prix ne changera pas entre la date déterminée et la réalisation de la vente.
• La clause de garantie de passif et d’actif ; garanti certains éléments du passif et de l’actif de la société à l’acquéreur : celui-ci est alors assuré que tout lui a été déclaré.
• La clause de garantie de rentabilité : assure à l’acheteur le résultat comptable de l’exercice en cours : si la transaction n’est pas rentable, le cédant s’engage à verser la différence entre le prix et le résultat à l’acquéreur.
• La clause de earn out : conditionne le prix de la vente aux performances de la société.

A contrario, le contrat peut aussi comprendre des clauses de non-garantie, par lesquelles le vendeur n’est plus tenu à ses obligations, posées par défaut par le contrat : éviction, vice caché, existence de l’actif, responsabilité...

Les formalités à accomplir pour racheter des parts sociales

Une fois que l’acte de cession de parts sociales a été réalisé, par acte authentique ou sous seing privé, il doit faire l’objet de plusieurs formalités pour que la cession soit valable et opposable aux tiers.

La cession doit être signifiée à la société, avant enregistrement des impôts, soit par acte d’huissier, soit par un acte original, remis au gérant de la SARL contre une attestation de dépôt.

L’acte de cession doit également ensuite être enregistré auprès du SIE (service des impôts des entreprises). L'acquéreur doit payer des droits d'enregistrement. Ces droits d'enregistrement s'élèvent à 3 % du prix de vente après application d'un abattement. 

Par ailleurs, les statuts de la SARL doivent être modifiés, faisant état du changement d’associé, et les nouveaux statuts doivent être déposés au greffe du tribunal de Commerce dont dépend le siège social de la société.