Quels sont les cas de cessation des fonctions des dirigeants ?

Les fonctions d'un dirigeant d'entreprise peuvent cesser pour plusieurs raisons : La démission : un dirigeant peut décider de mettre fin à ses fonctions de sa propre initiative. Il doit alors respecter les conditions prévues par les statuts de la société et, le cas échéant, par son contrat de mandat social. La démission doit être adressée par écrit à la société. La révocation : un dirigeant peut être révoqué par les associés ou actionnaires de la société. La révocation peut être décidée lors d'une assemblée générale. Il est à noter que la révocation abusive peut donner lieu à des dommages et intérêts. La fin du mandat : si le dirigeant a été nommé pour une durée déterminée, ses fonctions cessent automatiquement à l'expiration de cette durée. Le décès : les fonctions d'un dirigeant cessent automatiquement en cas de décès.

Comment changer le Président d'une SAS ?

Votre question porte sur la procédure de changement du Président d'une Société par Actions Simplifiée (SAS). Voici les étapes principales pour changer le Président d'une SAS : - Convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : le président actuel ou les associés de la SAS doivent convoquer une AGE pour décider du changement de président. Les modalités de cette convocation sont généralement prévues dans les statuts de la société. - Vote pour le changement de président : lors de l'AGE, les associés doivent voter pour le changement de président. Les conditions de majorité pour ce vote sont également généralement prévues dans les statuts. - Rédaction d'un procès-verbal : un procès-verbal de l'AGE doit être rédigé, indiquant le changement de président. Ce document doit mentionner le nom du président sortant et du nouveau président, ainsi que la date de prise de fonction de ce dernier. - Publication dans un Journal d'Annonces Légales (JAL) : le changement de président doit être publié dans un JAL dans le mois suivant la décision. - Déclaration au greffe du tribunal de commerce : enfin, le changement de président doit être déclaré au greffe du tribunal de commerce compétent, en utilisant le formulaire M3 (déclaration de modification d'une personne morale). Cette déclaration doit être accompagnée du procès-verbal de l'AGE, d'une copie de la publication dans le JAL et de divers documents relatifs au nouveau président (copie de la pièce d'identité, déclaration de non-condamnation).

Cessation des fonctions du président de SAS : conditions et formalités

Au sein d'une société par actions simplifiée (SAS), le président peut décider à tout moment de quitter volontairement ses fonctions, en démissionnant. Il peut aussi être révoqué librement par les associés. Peu importe la cause de cessation des fonctions de président de SAS, la procédure requiert un certain formalisme. Pour ne pas se retrouver sans responsable légal à sa tête, la société doit nommer un nouveau président. Dans quels cas un président peut-il cesser d'exercer sa fonction ? Quelles sont les modalités de révocation d'un dirigeant de SAS ? Y a-t-il des règles à respecter pour démissionner ? Captain Contrat répond à toutes vos questions.

Sommaire

Quels sont les cas de cessation des fonctions du président d'une SAS ?
Cessation des fonctions du président d'une SAS : quid des clauses statutaires ?
Révocation du président d'une SAS
Quelle est la procédure de démission d'un président d'une SAS ?

Quels sont les cas de cessation des fonctions du président d'une SAS ?

La cessation des fonctions du président d'une société par actions simplifiée (SAS) intervient dans 3 cas principaux :

Le mandat social arrive à son terme. Si le président a été nommé pour une durée déterminée, son mandat se termine à la date établie. Il n'est pas nécessaire se signifier un congé ou respecter un préavis. Si le dirigeant continue d'exercer son activité alors que son mandat n'a pas été renouvelé, il devient gérant de fait.
La démission du président. Le président d'une SAS a le droit de démissionner à tout moment. Il n'a pas besoin de se justifier par un motif légitime.
La révocation du président. Conflit, manque de performance, mauvaise décision stratégique... Pour diverses raisons, les associés ont le droit de révoquer le dirigeant d'une société par actions simplifiée.

Le président d'une SAS peut cesser ses fonctions pour d'autres raisons :

Son décès. Dans ce cas, l'assemblée générale (AG) est convoquée sous 8 jours en vue de le remplacer ;
Sa condamnation à une peine l'empêchant de continuer à gérer la société ;
Sa mise en faillite personnelle ;
Une incapacité légale ;
La société par actions simplifiée se transforme en une autre forme juridique, elle est dissoute ou absorbée ;
Un évènement particulier prévu au sein des statuts survient. Par exemple, le président perd la qualité d'associé ;
Un départ à la retraite.

Cessation des fonctions du président d'une SAS : quid des clauses statutaires ?

Comme la rémunération du président, dans les statuts d'une SAS sont établies les conditions dans lesquelles la société est dirigée (art. L. 227-5 du Code du commerce). Les clauses et modalités de révocation ou démission du président d'une SAS sont librement fixées. Un seul principe est à respecter : ne pas interdire au dirigeant de démissionner ou aux associés de le révoquer.

Pour la démission du président d'une SAS, les statuts peuvent prévoir :

Un formalisme à observer, comme l'envoi d'un courrier recommandé ;
Un délai de préavis ;
La réalisation par l'ancien dirigeant des démarches pour nommer un nouveau président ;
La nécessité de rester en poste jusqu'à la prise de fonction du nouveau dirigeant ou l'exercice social en cours ;
L'indemnisation de la SAS, si la démission du président suscite un préjudice ;
Le règlement d’une indemnité de démission au bénéfice de la société, même sans préjudice causé par le départ du président.

La législation ne prévoit ni les conditions ni les modalités pour révoquer le président d'une SAS. Par conséquent, elles doivent être déterminées dans les statuts. Il est par exemple possible de prévoir de mettre fin aux fonctions du dirigeant :

À tout moment ;
Sur la base d'un motif donné, comme la violation d'une clause statutaire ;
Avec ou sans indemnisation, préavis ;
Si les conditions de vote sont réunies.

Les statuts peuvent imposer au président de la société par actions simplifiée (SAS) sortant des obligations comme :

L'obligation de loyauté ;
L'obligation de restituer les biens mis à disposition en vertu de sa fonction ;
L'obligation de non-concurrence.

À noter :

Si le président d'une SAS ne se conforme pas aux dispositions prévues par les statuts, la société peut le condamner à verser des dommages-intérêts.

Révocation du président d'une SAS

Quelles sont les différentes formes de révocation ?

Le président d'une SAS peut être relevé de sa fonction de plusieurs manières :

Révocation ad nutum. Les associés sont autorisés à le révoquer à tout moment, sans avoir besoin de justifier leur décision.
Révocations pour justes motifs, c'est-à-dire pour une cause prévue par les statuts. Si les motifs énoncés ne sont pas respectés, la révocation est considérée comme nulle. Préalablement à sa cessation de fonctions, le président a le droit de faire part de ses observations aux associés et de se défendre. C'est le principe du contradictoire.
Révocation abusive. Par principe, elle ne doit pas être vexatoire, humiliante, assortie d'insultes, de violences, de menaces physiques ou verbales. Le dirigeant sortant ne doit pas être dénigré devant les salariés ou au cours d'une assemblée générale. Si c'est le cas, le président est révoqué, mais peut obtenir des dommages-intérêts pour le préjudice reçu. Si ces derniers sont déterminés dans les statuts, ils ne doivent être ni dérisoires ni excessifs. Sinon, le montant des indemnités pourra être révisé par le juge. Dans tous les cas, le président ne pourra pas obtenir sa réintégration dans la société par actions simplifiée (SAS).
Révocation judiciaire, à la demande de n'importe quel associé. Le président d'une SAS peut être révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime : violation de la loi ou des statuts, manquement du gérant à ses obligations, mauvaise gestion compromettant l'intérêt social, perte de confiance des associés, détournement de fonds, etc.

La loi n'impose pas de procédure à suivre pour relever le président d'une SAS de ses fonctions. Ainsi, il convient de se référer aux clauses statutaires.

Pour que la révocation soit effective, la décision doit être prise par des associés représentant au minimum la moitié des actions. Si les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte (⅔ des voix, ¾ des voix, etc.), il n'est pas possible de prévoir un vote à l'unanimité. Dans le cas où la majorité n'est pas obtenue, les actionnaires peuvent être convoqués en AG ou consultés une seconde fois. Quel que soit le nombre de votants, la décision est arrêtée à la majorité des votes émis.

Dans le mois suivant l'assemblée générale, des formalités de publicité doivent être exécutées sous la responsabilité du président entrant. En cas de non-respect du délai, la modification prend effet vis-à-vis des tiers à la date de la demande de modification du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Les 2 formalités à réaliser sont :

Publier un avis d'insertion au sein d'un journal d'annonces légales (JAL) ;
Déposer les pièces justificatives sur le site du Guichet électronique des formalités d'entreprises (Guichet unique) : copie du procès-verbal d'AG certifié conforme par le dirigeant, copie de l'attestation de parution dans un JAL, déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation, copie recto verso de la carte nationale d'identité ou du passeport en cours de validité du président.

Si la SAS ne réalise pas les formalités, l'ancien président peut régulariser lui-même la situation. Pour ce faire, il peut quitter ses fonctions pour ordre devant le tribunal de commerce. Cela lui permet d'obtenir le retrait de son nom sur le KBIS ou extrait K-bis de la société.

Quelle est la procédure de démission d'un président d'une SAS ?

En cas de démission, le président doit informer par courrier recommandé la société par actions simplifiée de sa décision. À compter de la réception de la lettre, les associés de la SAS sont tenus de désigner un nouveau président. Ils organisent une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour voter. Une fois le nouveau dirigeant élu, il est nécessaire de :

Informer les tiers en publiant un avis dans un JAL ;
Enregistrer la démission et le changement de président de SAS, en envoyant le dossier complet sur le site du Guichet unique. Cela permet de modifier l'inscription au RCS ;
Si la société exerce une activité réglementée, une modification de l'agrément ou autorisation auprès de l'organisme l'ayant délivré doit être effectuée.

À noter :

Le budget à prévoir pour la formalité de changement de président d'une SAS est de 192,01 €, coût de dépôt d'actes compris.

En résumé

La cessation des fonctions du président d'une SAS peut être entreprise à son initiative (démission) ou à celle de la société (révocation).
À défaut de contraintes légales, ce sont les statuts qui fixent les conditions entourant la démission ou la révocation du dirigeant.
À la suite de la cessation de fonction, il convient de nommer un nouveau président de la SAS.

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FAQ

📌 Quels sont les cas de cessation des fonctions des dirigeants ?

Les fonctions d'un dirigeant d'entreprise peuvent cesser pour plusieurs raisons :

La démission : un dirigeant peut décider de mettre fin à ses fonctions de sa propre initiative. Il doit alors respecter les conditions prévues par les statuts de la société et, le cas échéant, par son contrat de mandat social. La démission doit être adressée par écrit à la société.

La révocation : un dirigeant peut être révoqué par les associés ou actionnaires de la société. La révocation peut être décidée lors d'une assemblée générale. Il est à noter que la révocation abusive peut donner lieu à des dommages et intérêts.

La fin du mandat : si le dirigeant a été nommé pour une durée déterminée, ses fonctions cessent automatiquement à l'expiration de cette durée.

Le décès : les fonctions d'un dirigeant cessent automatiquement en cas de décès.
Comment changer le Président d'une SAS ?

Votre question porte sur la procédure de changement du Président d'une Société par Actions Simplifiée (SAS).

Voici les étapes principales pour changer le Président d'une SAS :

- Convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : le président actuel ou les associés de la SAS doivent convoquer une AGE pour décider du changement de président. Les modalités de cette convocation sont généralement prévues dans les statuts de la société.

- Vote pour le changement de président : lors de l'AGE, les associés doivent voter pour le changement de président. Les conditions de majorité pour ce vote sont également généralement prévues dans les statuts.

- Rédaction d'un procès-verbal : un procès-verbal de l'AGE doit être rédigé, indiquant le changement de président. Ce document doit mentionner le nom du président sortant et du nouveau président, ainsi que la date de prise de fonction de ce dernier.

- Publication dans un Journal d'Annonces Légales (JAL) : le changement de président doit être publié dans un JAL dans le mois suivant la décision.

- Déclaration au greffe du tribunal de commerce : enfin, le changement de président doit être déclaré au greffe du tribunal de commerce compétent, en utilisant le formulaire M3 (déclaration de modification d'une personne morale). Cette déclaration doit être accompagnée du procès-verbal de l'AGE, d'une copie de la publication dans le JAL et de divers documents relatifs au nouveau président (copie de la pièce d'identité, déclaration de non-condamnation).