Changement de gérant en EURL : quelle procédure suivre ?

Pourquoi changer le gérant d'une EURL  

La cessation des fonctions du gérant peut se produire pour plusieurs raisons : 

• fin du mandat du gérant ;
• incapacité, faillite personnelle, décès, maladie du dirigeant de l'entreprise unipersonnelle ;
• révocation du gérant par l'associé unique ou par décision judiciaire (cause légitime) ;
• démission du dirigeant, dans les conditions prévues par les statuts de l'EURL ;
• transformation de la société ;
• dissolution de l'EURL ;
• cession de l'intégralité des parts sociales de l'associé-gérant ;
• autre raison prévue par les statuts de l'EURL.

Comment choisir le gérant de son EURL ?

Qui peut devenir le gérant d'une EURL ?

Le gérant d'une EURL est obligatoirement une personne physique. Il peut s'agir de l'associé unique de la société ou bien d'un tiers. Le gérant peut être :

• un ressortissant des États membres de l’UE, résidant ou non sur le territoire français ;
• un ressortissant suisse ; 
• un ressortissant de nationalité étrangère, résidant ou non en France. S'il réside en France, il doit être en possession d'un titre de séjour en cours de validité. 
  
  

Ne peuvent pas être gérants d'une entreprise unipersonnelle : 

• Les mineurs âgés de moins de 16 ans ;
• Les majeurs protégés, comme les adultes sous tutelle ou sous curatelle ;
• Les personnes morales.

Certains métiers sont incompatibles avec les fonctions de gérant d'EURL ou soumises à autorisation préalable. Il s'agit notamment des fonctionnaires, avocats, officiers ministériels ou encore des commissaires aux comptes.

Le rôle et les pouvoirs du gérant d'une EURL

Le gérant d'EURL peut accomplir tout acte de gestion en lien avec l'activité (acte d'administration, acte de disposition), dans l'intérêt de la société. Il a la possibilité, au nom de l'entreprise, de signer des contrats, recruter des collaborateurs, etc. La portée des pouvoirs du gérant d'EURL est déterminée par l'objet social de la société. C'est pourquoi il est primordial de rédiger cette clause des statuts avec beaucoup d'attention.

Si, en principe, le dirigeant détient les pleins pouvoirs, il est possible de les limiter par : 

• Les statuts de l'EURL. Certaines clauses statutaires peuvent requérir une autorisation préalable de l'associé unique afin d'effectuer des actes.
• Les pouvoirs octroyés par la loi à l'associé unique. Le représentant légal de l'EURL n'a pas l'autorisation d'accomplir un acte relevant de la compétence exclusive de l'associé unique. Par exemple, transformer l'EURL en une autre forme de société ou encore céder le fonds de commerce dans le cadre d'une cessation d'activité.
• L'interdiction faite au gérant de réaliser des actes spécifiques, sous peine de nullité du contrat. Lui comme l'associé unique de l'EURL ne peuvent pas en principe :
  • contracter des prêts auprès de l'entreprise ;
  • se faire consentir par elle des découverts de compte courant ;
  • se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements à l'égard des tiers.

Le gérant d'EURL est dans l'obligation de convoquer l'associé unique pour l'ensemble des décisions en lien avec la vie sociale de la société et relevant de sa compétence exclusive. Parmi elles, nous retrouvons : 

• la désignation et la révocation du gérant de l'EURL ;
• la fixation de la rémunération du dirigeant ;
• la procédure d'approbation des comptes annuels ;
• le maintien de l'entreprise unipersonnelle en cas de pertes sociales représentant plus de la moitié du capital.

Changement du gérant d'EURL : quelles sont les formalités à effectuer ?

La nomination d’un nouveau gérant 

Le changement du gérant d'une EURL implique une décision de l'associé unique. S'il est nommé au sein des statuts de la société, il convient de les modifier. S'il est désigné par un acte séparé, aucune modification des statuts n'est requise.

Dans les deux cas, l'associé unique de l'entreprise unipersonnelle est tenu de retranscrire la modification du gérant dans un procès-verbal. Ce dernier précise le gérant entrant et le gérant sortant de l'EURL.

La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales

Après avoir acté la désignation du nouveau gérant de l'EURL, l'associé unique doit publier le changement dans un support d'annonces légales. Il a le choix entre un journal d'annonces légales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL). Il dispose d'un délai d'un mois pour le faire.

L'avis de changement de gérant d'EURL doit comporter les informations suivantes : 

• Indication des modifications effectuées : identité du gérant sortant, motif du changement, identité du nouveau dirigeant accompagné de sa date de prise de fonction ;
• Dénomination sociale de la société ;
• Forme juridique de l'entreprise (EURL) ;
• Adresse du siège social ;
• Numéro unique d'identification de l'EURL, aussi appelé numéro Siren ;
• Montant du capital social ;
• Mention « RCS », avec le nom de la commune du greffe où est l'EURL est immatriculée.

Une fois l'avis de changement de gérant diffusé, une attestation de publication est délivrée à l'associé unique de l'EURL.

Le dépôt du dossier sur le site internet du guichet unique

La dernière étape pour changer le gérant d'une EURL est de déclarer la modification sur le site web guichet unique dans un délai d'un mois. Un certain nombre de documents doivent être joints au dossier : 

• Exemplaire du procès-verbal prononçant le changement de gérant. L'acte mentionne l'identité complète du dirigeant entrant et du dirigeant sortant ;
• Attestation de diffusion de l'avis de changement de dirigeant au sein d'un support d'annonces légales ;
• Exemplaire des statuts de l'EURL mis à jour, si des modifications ont été apportées ;
• Copie de la carte nationale d'identité, du passeport, ou du titre de séjour du gérant de l'EURL entrant ;
• Déclaration de non-condamnation sur l'honneur, signée par le dirigeant entrant de l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ;
• Attestation de filiation du nouveau gérant de l'EURL : nom et prénoms du père, nom de jeune fille et prénoms de la mère. 
  
  

Après la déclaration sur le guichet des formalités des entreprises, le greffe procède à une insertion automatique de la modification de gérant au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc). Cette dernière rend le changement de dirigeant opposable aux tiers.

En résumé

• Dans une EURL, un changement de gérant peut avoir différentes causes : démission, décès, révocation, dissolution, etc.
• Le gérant d'EURL peut accomplir tout acte de gestion en lien avec l'activité. Toutefois, ses pouvoirs peuvent être limités par les statuts.
• Le changement de gérant d'EURL se déroule en 3 étapes : désignation d'un nouveau dirigeant, publication d'une annonce légale, déclaration sur le guichet unique.