Statuts EURL : les mentions obligatoires

Première étape avant la création d'une EURL, la rédaction des statuts est une étape délicate qui doit être réalisée de façon minutieuse. En effet, les statuts de l'EURL représentent l'acte fondateur de la société et définissent ses règles de fonctionnement. Dans cet article, Captain Contrat vous présente les mentions obligatoires qui doivent figurer dans les statuts d'une EURL. 

Quelles sont les mentions obligatoires à insérer dans les statuts d’une EURL ?

Les statuts correspondent à l’ensemble des dispositions contractuelles régissant les règles sociales, fiscales et juridiques applicables à votre EURL. L’article L. 210-2 du Code de commerce précise les informations qui doivent impérativement y figurer. Il s’agit de :

• La forme sociale ;
• La durée, qui ne peut excéder 99 ans ;
• La dénomination sociale ;
• L’objet social ;
• L’adresse du siège social ; 
• Le montant du capital social.

La forme de la société et sa durée

La forme d’une entreprise correspond à son statut juridique. Dans votre cas, il s’agit vraisemblablement de l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL). Lors de la création d’une société, le choix de la forme juridique s’avère capital. Elle détermine notamment la responsabilité de l'associé, le régime fiscal de l’entreprise et les règles relatives au capital social. 

La durée de vie de votre EURL doit également être mentionnée dans les statuts. L’existence de votre entreprise peut ainsi se limiter à quelques années. Dans tous les cas, sa durée ne pourra pas dépasser 99 ans. Si vous le souhaitez, vous avez la possibilité de fixer dans les statuts la date précise à laquelle votre EURL disparaîtra.

La durée de vie de votre EURL n’est pas un choix définitif. Vous pouvez ainsi la proroger avant la date fixée, par la modification des statuts. Depuis la loi SOILI du 21 juillet 2019, une procédure vous permet même de prolonger la durée dans un délai d'un an après l'échéance de la société.

Qu’est-ce que l’objet social et comment le rédiger ?

L’objet social correspond à l’ensemble des activités que peut exercer une personne morale. Cette information est essentielle, puisqu’elle détermine le champ d’action de votre entreprise. En théorie, votre société n’a en effet pas le droit d’exercer des activités ne correspondant pas à son objet social.

Il faut donc être minutieux dans la rédaction de l’objet social au risque de ne pas pouvoir exercer certaines activités. 

Par ailleurs, l’objet social détermine la convention collective appliquée en matière sociale ainsi que le code APE attribué par l’INSEE. Il encadre également les pouvoirs du gérant de l’EURL.

En qualité d’associé unique d’une EURL, vous êtes libre de choisir l’objet social le mieux adapté à votre projet tant qu’il est licite et réalisable.

L'objet social de l'EURL peut être modifié après la création de l'EURL. Cette modification peut vous permettre d'ajouter une nouvelle activité que vous n'aviez pas envisagée lors de la rédaction des statuts. 

La dénomination sociale

Le nom porté par une société s'appelle la dénomination sociale. Il s’agit d’une information obligatoire, qui sera précisée dans les statuts de votre EURL.

En tant qu’associé unique, vous pouvez librement choisir le nom de votre société, tant qu’il n’est pas déjà utilisé par une autre organisation. Il peut s'agir d'un nom de famille, d’un terme existant ou d’un mot inventé.

La dénomination sociale fait souvent référence à l'activité exercée. 

Le siège social 

L’adresse de domiciliation apparaitra sur l’ensemble des documents administratifs de votre structure. Il s’agit donc d’un choix stratégique, à haute valeur symbolique. Plusieurs options se présentent à vous. Vous pouvez ainsi domicilier votre EURL :

• Dans un local propre ;
• À votre domicile ;
• Auprès d’une société spécialisée, nommée société de domiciliation ;
• Dans un bureau partagé :
• Centre d’affaires ;
• Espace de coworking ;
• Pépinière.

Vous pouvez changer l'adresse de votre EURL à tout moment. Cependant, ce transfert de siège social implique de modifier les statuts de la société. 

Le capital social et les apports

Le montant du capital social devra impérativement figurer dans les statuts de l’EURL. Le montant minimum est fixé à 1 €. Le Code de commerce prévoit des dispositions spécifiques à cette forme juridique :

• En cas d’apport en numéraire : les mentions de la libération des parts sociales et du dépôt des fonds.
• En cas d’apport en nature : l’évaluation de chaque apport. Si nécessaire, le rapport du commissaire aux apports sera annexé aux statuts.
• En cas d’apport en industrie : les modalités selon lesquelles les parts sociales en industrie peuvent être souscrites.

Quelles sont les autres mentions des statuts de l’EURL ?

En parallèle de ces mentions obligatoires, d’autres mentions facultatives pourront être ajoutées aux statuts.

Les informations relatives au gérant et à ses pouvoirs

Une EURL doit obligatoirement nommer un gérant. Ce dernier peut être désigné de façon statutaire ou par un acte séparé. Dans tous les cas, les pouvoirs attribués au gérant devront être précisés dans les statuts.

Le gérant d’une EURL pourra ainsi être habilité à :

• Représenter l’entreprise vis-à-vis des tiers.
• Signer des contrats commerciaux.
• Rechercher de nouveaux marchés.
• Embaucher des salariés.
• Menez des actions en justice.

Les missions et les obligations du gérant sont notamment précisées par l’article L223-18 du Code de commerce.

La date de clôture de l’exercice social

Une EURL est soumise à un certain nombre d’obligations fiscales et comptables. C’est pourquoi il est important de préciser dans les statuts la date de clôture de l’exercice social. D’un point de vue légal, le choix de la date de fin de l'exercice comptable est libre. En revanche, l'exercice doit obligatoirement durer 12 mois, exception faite de la première année.

La solution la plus courante consiste à clôturer ses comptes le 31 décembre, à la fin de l’année civile. Vous avez également la possibilité de faire coïncider votre exercice avec la fin d’un trimestre (31 mars, 30 juin, 30 septembre). 

En revanche, vous ne pouvez pas choisir une date variable.

La clause de reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation

L'article L.210-6 du Code de commerce prévoit que la société peut reprendre les actes accomplis par l'associé unique pour le compte de la société avant sa création.

Concrètement, qu’est-ce que cela signifie ? Certains engagements commerciaux peuvent être pris avant l’immatriculation définitive de votre EURL. Ces actes accomplis pour le compte de la société en formation devront nécessairement être précisés dans les statuts :

• Nature de l’acte ;
• Montant de l’acte ;
• Identité des personnes engagées.

Ces actes peuvent notamment concerner l’ouverture d’un compte bancaire, la signature d’un bail commercial ou l’achat d’équipement.

En résumé

• Les statuts d’une EURL sont un acte strictement encadré. Les conseils d’un professionnel du droit peuvent être nécessaires.
• Le Code de commerce précise les mentions statutaires obligatoires. Il s’agit de la forme sociale, la durée, la dénomination sociale, l’objet social, l’adresse du siège social et le montant du capital social.
• Les statuts doivent préciser les pouvoirs attribués au gérant ou la date de clôture de l’exercice social.