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La société à responsabilité limitée (SARL) et la société civile immobilière (SCI) sont des formes juridiques qui présentent de nombreuses différences. Cependant, il est possible dans certains cas de transformer une SARL en SCI.
Quel est l'avantage de cette transformation ? Quelles sont les conditions à respecter ? Dans cet article, Captain Contrat répond à toutes vos interrogations concernant la transformation d'une SARL en SCI.
Dans quels cas peut-on transformer sa SARL en SCI ?
SARL et SCI : quelles sont les différences ?
À première vue, la SARL et la SCI semblent bien trop différentes pour que la transformation d'une forme juridique à l'autre soit envisageable.
En effet, la SARL est une société commerciale qui accomplit des actes de commerce. Elle est soumise aux règles établies par le Code de commerce et relève de la compétence du Tribunal de commerce. Ce type de société, très répandu en France, permet de développer une activité commerciale tout en limitant la responsabilité des associés au montant de leurs apports.
À l'inverse, la SCI est une société civile avec un objet civil très limité : acheter et gérer des biens immobiliers. Régie par les articles 1845 et suivants du Code civil et dépendant du tribunal judiciaire, la SCI ne peut pas, en principe, avoir une activité commerciale.
Ainsi, la SCI permet d'exercer l'activité de location de biens non meublés, celle-ci étant qualifiée d'activité civile. Au contraire, la location de biens meublés constitue une activité commerciale.
En contrepartie de la limitation de son activité, la SCI a moins d'obligations, notamment comptables, que la SARL.
Quelles sont les conditions à respecter pour transformer une SARL en SCI ?
Pour envisager une transformation de votre SARL en SCI, il faut que votre activité respecte les critères de la nouvelle forme juridique, à savoir une activité civile et immobilière.
Votre SARL ne doit donc plus avoir une activité commerciale et elle doit posséder un bien immobilier qui sera géré par la future SCI.
Il faut être attentif à bien distinguer l'activité civile immobilière de l'activité commerciale immobilière. Par exemple, une activité régulière d'achat/vente de biens immobiliers est considérée comme un acte de commerce par l'article L110-1 du Code de commerce. Il n'est donc pas possible d'exercer cette activité avec une SCI.
Quelles sont les étapes pour transformer une SARL en SCI ?
Il y a 4 étapes à respecter pour transformer une SARL en SCI : décision de l'AG, modification des statuts, publication d'un avis dans un journal et dépôt d'un dossier sur le guichet unique.
Étape 1 : décision de l'assemblée générale
La première étape à réaliser pour transformer une SARL en SCI consiste à convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE).
Dans la mesure où cette transformation va augmenter l'engagement des associés, la décision de transformer la SARL en SCI doit être prise à l'unanimité. En effet, un associé ne peut pas voir sa responsabilité devenir infinie contre son gré. L'article 1836 du Code civil dispose ainsi que : « En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci ».
Étape 2 : modification des statuts
Lors de l'assemblée générale extraordinaire, les associés vont voter pour une modification des statuts de la société. Les nouveaux statuts de la société doivent préciser que la société est une société civile et ils doivent contenir toutes les clauses obligatoires pour une SCI.
Étape 3 : publication d'un avis dans un journal d'annonces légales
Les associés doivent avertir les tiers de la transformation de la SARL en société civile immobilière. C'est pourquoi, ils ont l'obligation de publier un avis de transformation dans un journal d'annonces légales (JAL).
Cette annonce doit notamment contenir les éléments suivants :
- dénomination sociale ;
- siège social ;
- forme juridique ;
- montant du capital social ;
- nature de la décision des associés ;
- date de la décision ;
Étape 4 : Dépôt d'un dossier de transformation sur le guichet unique
Enfin, les associés doivent déposer un dossier de transformation sur le guichet unique des formalités. Le guichet unique est une plateforme en ligne qui permet d'effectuer toutes les démarches de création et de modification d'une société.
Le dossier de transformation doit contenir un certain nombre de pièces :
- les statuts signés ;
- le formulaire de transformation ;
- l'attestation de publication dans un journal d'annonces légales ;
- copie du procès-verbal ayant acté la transformation de la société.
Pourquoi transformer une SARL en SCI ?
En cas de cessation de l'activité commerciale de votre SARL, et si celle-ci possède un bien immobilier, il peut être intéressant d'opter pour la transformation de la société en SCI.
En effet, ce changement de forme juridique vous permet d'éviter une longue procédure de dissolution de la SARL, puis de création d'une SCI, ainsi que les frais afférents à ces formalités.
Si la SCI est réduite à une activité immobilière, son statut est de fait particulièrement adapté à cette activité et possède de nombreux avantages.
Quels sont les avantages de transformer une SARL en SCI ?
En transformant votre SARL en une SCI vous basculez du régime des sociétés commerciales vers celui des sociétés civiles.
Ces dernières ont un formalisme et des obligations comptables plus réduites, permettant une gestion plus souple.
Concernant le régime fiscal de la SCI, il est l'exact inverse de celui de la SARL qui par principe dépend de l'impôt sur les sociétés. La SCI est soumise par défaut à l'impôt sur le revenu. Ainsi, ce sont les associés de la société qui payent l'imposition sur les bénéfices de la société directement sur leurs revenus. Cependant, ils ont toujours la possibilité de soumettre la SCI à l'impôt sur les sociétés. S'ils décident de lever cette option, leur choix est irrévocable.
Par ailleurs, la SCI permet de faciliter et d'optimiser la transmission d'un patrimoine immobilier en évitant l'application du régime de l'indivision.
En résumé :
- La transformation d'une SARL en SCI est possible si la société abandonne ses activités commerciales.
- Il y a 4 étapes à respecter pour transformer en SARL en SCI : décision de l'assemblée générale, modification des statuts, publication d'un avis dans un JAL et dépôt d'un dossier de transformation sur le guichet unique.
- La décision de transformer une SARL en SCI doit être prise à l'unanimité.
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