Comment effectuer un apport en industrie dans une SARL ?

Au lieu d’une somme d’argent ou d’un bien, un associé peut mettre à disposition de la SARL ses compétences professionnelles : c’est un apport en industrie. S’il ne concourt pas à la formation du capital social, cet apport ouvre des droits pour l’associé apporteur. La difficulté réside dans l’évaluation de la valeur d’un travail ou d’une compétence, qui détermine la quantité de parts attribuées.

Qu’est-ce qu’un apport en industrie dans une SARL ?

Un associé qui réalise un apport en industrie met son savoir-faire, ses compétences ou sa force de travail au service de l’entreprise. Il n'apporte pas de sommes d’argents (apports numéraires) ni de bien matériel ou immatériel (apports en nature), mais des qualités humaines. 

Apport en industrie : les spécificités à retenir

Ce type d’apport se distingue des apports en numéraire ou en nature par plusieurs spécificités : 

• Il ne peut pas être libéré immédiatement, d’autant que sa réalisation dépend du bon vouloir de l’associé apporteur en industrie. 
• Il n’est pas pris en considération dans la valorisation du capital social (article 1843-2 du Code civil) et ne peut faire l’objet d’une cession. 
  
• Il est difficile de réaliser une évaluation chiffrée de l’apport avant son exécution, et donc de déterminer la quantité de droits attribués à l’associé entrant. 
  
• Il donne lui à l’attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes. 

Apport en industrie : exemples concrets 

Concrètement, l’apport en industrie peut concerner la mise à disposition : 

De compétences ou de savoir-faire : Il peut s'agir de connaissances dans un domaine spécifique utile au développement de l’activité, de connaissances concernant un procédé de fabrication ou de connaissances spécifiques à l’activité exercée. 

De son travail ou de ses services : L’associé apporteur offre de son temps pour réaliser une véritable activité, qui ne doit pas être une aide occasionnelle ou la réalisation de tâches spécifiques. Pour éviter la requalification de ce type d’apport en contrat de travail, il faut déterminer minutieusement ses conditions et effets. De plus, il ne doit pas exister de lien de subordination entre l’apporteur et la SARL. 

De sa notoriété : Dans ce cas, la notoriété de l’associé apporte du crédit et une valeur supplémentaire à la SARL. Elle constitue alors un véritable apporteur en industrie. 

L’apport en industrie est-il autorisé dans une SARL ?

Les apports en industrie sont autorisés pour les SARL. Pour être valables, ils doivent être mentionnés dans les statuts ou sur un contrat d’apport qui doit être joint aux statuts en annexe. Certaines mentions sont obligatoires, comme : 

• la description de l’apport ; 
• l’étendue des droits de l’apporteur ; 
• la durée de l’apport ;
• la contrepartie de l’apport ; 
• les obligations de l’apporteur. 

Si l’étendue des droits de l’apporteur n’est pas fixée dans les statuts, la part de l’apporteur en industrie sera la même que celle de l’associé qui a le moins apporté.

Quels droits pour l’associé apporteur ?

La mise à disposition d’un apport en industrie ne donne pas lieu à l’obtention de titres représentatifs du capital social. Cependant, les parts sociales ou actions d’industrie qui sont remises à l’apporteur font de lui un véritable associé de la SARL. 

En tant que détenteur de parts sociales, l’apporteur en industrie peut jouir de droits attachés aux titres : 

• Il a le droit de participer et de voter lors des décisions collectives (notamment les assemblées générales ordinaires et assemblées générales extraordinaires) ; 
• En cas de distribution de dividendes de la société, il a le droit de percevoir une part de ces dividendes. Cette part est proportionnelle à ses droits. 

En matière d’action en justice et de droit à l’information, l’apporteur en industrie bénéficie des mêmes droits que les associés ayant effectué des apports en nature ou en numéraire.

L’évaluation des apports en industrie dans une SARL ?

L’apport en industrie n’est pas comptabilisé au capital social de la SARL, il ne nécessite donc pas d’évaluation (contrairement aux apports en nature). Néanmoins, il donne lieu à l’attribution de parts sociales qui permettent de percevoir une partie des bénéfices en cas de distribution des dividendes de la SARL. Pour déterminer la quantité de droits attribués à l’associé, il faut donc faire une estimation. 

Évaluer la valeur d’un travail ou d’un service rendu reste délicat. La méthode de calcul la plus courante consiste à chiffrer le coût que la SARL aurait supporté pour les mêmes services, expertises et connaissances que ceux proposés par l’associé. Dans ce calcul, il faut aussi considérer les risques évités et le temps gagné. 

Pour définir une valeur représentative de cet apport immatériel, il est recommandé de faire appel à un commissaire aux apports. Désigné de façon unanime, il réalise une estimation qui représente une base de négociation équitable.

Apport en industrie et SARL : quelles sont les obligations de l’apporteur ?

Lorsqu’un associé constitue un apport en industrie, certaines obligations s’imposent à lui : 

• Il s’engage à effectuer le travail et les services promis / à apporter l’expertise et les connaissances techniques promises à l’entreprise ; 
• Il doit verser le montant obtenu en rapport avec l’activité liée à son apport et préalablement définie dans les statuts de l’entreprise ; 
• Il doit exercer l’activité faisant l’objet d’un apport pendant toute la durée de vie de la SARL ou pendant la durée définie dans les statuts ; 
• Il ne doit pas concurrencer la SARL en ce qui concerne la ou les activités promises ; 
• Il ne doit pas percevoir personnellement de gains réalisés grâce à l’activité mise à disposition de l’entreprise. 

Dans le cas où l’associé ne peut plus exercer l’activité donnant lieu à un apport, celui-ci devient caduc. Alors, les droits obtenus grâce à l’apport en industrie sont liquidés.

En résumé :

• L’apport en industrie consiste, pour un associé, à mettre au service de l’entreprise son travail, ses connaissances techniques ou ses services.
• En contrepartie, l’associé apporteur en industrie obtient des parts qui donnent droit au partage des bénéfices et de l’actif net. Ils participent aussi aux décisions collectives.
• C’est l’évaluation de l’apport en industrie qui détermine la quantité de parts attribuée à l’associé apporteur.