La société anonyme (SA) et la société à responsabilité limitée (SARL) ont de nombreuses similitudes, notamment en matière de responsabilité des associés. En revanche, leurs modalités de fonctionnement ne sont pas les mêmes. Dans cet article, Captain Contrat vous présente les éléments à prendre en compte pour faire son choix entre SA et SARL. 

SA ou SARL : tableau récapitulatif

Quelles sont les différences entre la SA et la SARL ?

Combien d’associés en SA et en SARL ?

Une SA doit compter au moins 2 actionnaires (ou 7 si elle est cotée en bourse). Il peut s'agir de personnes physiques ou morales. La loi ne prévoit pas de nombre d'actionnaires maximum.

La SARL doit être formée d'au minimum 2 associés. Elle ne peut pas disposer de plus de 100 associés. Comme pour la SA, ils peuvent être des personnes physiques ou morales.

Quel capital social en SA et en SARL ?

La loi impose un capital social minimum de 37 000 € pour créer une SA. Il peut être formé d'apports en numéraire (argent) ou en nature (matériel, brevets, fonds de commerce, etc.) En revanche, les actionnaires ne peuvent pas réaliser d'apports en industrie.

Dès la constitution de la SA, au moins 50 % des apports en numéraire doivent être libérés. Les actionnaires disposent d'un délai de 5 après l'immatriculation de la société pour libérer les apports restants. Les apports en nature font systématiquement l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports.

Aucun capital social minimum n'est exigé pour créer une SARL. Il se compose d'apports en numéraire et/ou en nature. Les associés ont le droit de faire des apports en industrie.

20 % des apports sont à libérer lors de la création de la société, puis le solde dans les 5 ans suivant son immatriculation. Les apports en nature font l'objet d'un transfert de propriété au profit de la SARL. Ils sont évalués par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports n'est pas obligatoire si 2 conditions sont réunies :

• un des apports en nature a une valeur inférieure à 30 000 € ;
• la valeur totale des apports en nature représente moins de 50 % du capital social.

Quelle est la responsabilité des associés de SA et SARL ?

Les actionnaires d'une SA ne sont responsables financièrement qu'à hauteur de leur apport au capital social. Ainsi, les créanciers de la société n'ont pas le droit de les poursuivre sur leur patrimoine personnel. 

Les associés d'une SARL ont une responsabilité limitée au montant de leur apport. Toutefois, celle du gérant peut être engagée au-delà s'il commet une faute de gestion. Par exemple, en cas de non-respect du délai pour déclarer une cessation de paiement, il peut être condamné à régler une partie des dettes de l'entreprise.

Quel régime social pour les dirigeants de SA et SARL ?

Le régime social des dirigeants de la SA varie selon la forme de la société.

Du côté de la SARL, le régime social du gérant associé dépend du nombre de parts sociales qu'il possède dans l'entreprise.

• Gérant non associé (pas de parts sociales) : Assimilé salarié.
• Gérant associé minoritaire ou égalitaire (moins de 50 % des parts) : assimilé salarié
• Gérant associé majoritaire (plus de 50 % des parts) : régime de Sécurité sociale pour les indépendants, aussi connu sous le nom de régime des travailleurs non-salariés (TNS).

Quelle fiscalité en SA et en SARL ?

En SA, les bénéfices sont imposés par défaut à l'impôt sur les sociétés (IS). Une option pour l'impôt sur le revenu (IR) est possible durant 5 exercices, sous conditions.

En SARL, les bénéfices sont également assujettis à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés ont la possibilité d'opter pour l'IR si l'entreprise a moins de 5 ans ou qu'il s'agit d'une SARL de famille.

Découvrez la fiscalité applicable aux actionnaires/associés et au dirigeant de chaque forme juridique.

Quelle transmission en SA et en SARL ?

En SA, la cession d'actions est libre. L'agrément des actionnaires n'est, en principe, pas requis. Ainsi, il est possible d'entrer ou de quitter facilement l'entreprise. Les statuts peuvent prévoir des clauses spécifiques pour restreindre la cession d'actions. Par exemple, une clause d'agrément ou de préemption. En cas de cession, le droit d'enregistrement s'élève à 0,1 % du prix de l'opération.

En SARL, la cession de parts sociales est :

• Libre, en cas de vente à un membre de la famille ou à un associé.
• Soumise à l'agrément des associés, en cas de vente à un tiers.

Le droit d'enregistrement est de 3 % du prix de cession. Un abattement à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de titres cédés dans le capital social est appliqué.

Quels organes de direction en SA et en SARL ?

En règle générale, une SA est dirigée par un conseil d'administration. Il comporte de 3 à 18 membres. Un président est nommé par le conseil d'administration parmi eux. Les statuts désignent les premiers administrateurs. Un directeur général est nommé par le conseil d'administration ou le président de la SA. Une SA peut également être dirigée par un directoire et un conseil de surveillance.

Une SARL est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. Ils sont nommés dans les statuts ou par le biais d'un acte séparé, au cours d'une assemblée générale (AG).

Quels sont les points communs entre une SA et une SARL ?

Les principales similitudes entre SA et SARL sont :

• Une responsabilité des actionnaires/associés limitée à leur apport au capital social.
• Une imposition à l'impôt sur les sociétés (IS), avec une option possible pour l'impôt sur le revenu (IR).
• Une prise de décisions en assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE).
• La possibilité d'exercer tous types d'activités : artisans, commerçants, industriels, professions libérales non réglementées. 

Comment choisir entre une SA et une SARL ?

La SA et la SARL ne sont pas adaptés aux mêmes types de projets. 

En résumé

• L'une des principales différences entre la SA et la SARL réside dans le nombre d'associés maximum. Il est illimité pour une SA, et limité à 100 pour une SARL.
• La SA et la SARL ont quelques points communs, comme la responsabilité limitée des actionnaires/associés et l'imposition à l'IS.
• Si une SA est adaptée aux projets d'envergure, une SARL est parfaite pour des structures de taille moyenne.