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Une société à responsabilité limitée (SARL) qui n'est pas en cessation des paiements (redressement ou liquidation judiciaire) peut décider de cesser volontairement son activité. Elle doit alors accomplir des formalités de dissolution, liquidation, puis radiation. Des démarches fiscales et sociales sont également obligatoires.
Fermer une SARL : tableau synthèse des formalités à accomplir
| Récapitulatif des étapes à suivre | |
| Dissolution d'une SARL |
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| Liquidation d'une SARL |
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| Radiation d'une SARL |
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Fermer une SARL : les démarches de dissolution volontaire
Décision de dissolution volontaire de la SARL
Le gérant de la SARL réunit les associés en assemblée générale pour dissoudre la société et choisir un liquidateur amiable. Ce dernier est désigné à la majorité des parts +1 part. Il peut être :
- le gérant de la SARL ;
- un associé ;
- une personne extérieure à l'entreprise.
Publication d'une annonce légale de dissolution
Dans un délai d'un mois, la décision de dissoudre la SARL et l'acte de nomination du liquidateur amiable doivent être publiés dans un support d'annonces légales.
Déclaration de la dissolution et de la nomination du liquidateur sur le guichet unique
Dans le mois suivant la décision, le liquidateur déclare la dissolution et la nomination du liquidateur sur le guichet unique. Il transmet les documents suivants :
- le procès-verbal d'assemblée générale ayant statué sur la dissolution ;
- l'attestation de parution de la décision dans un support d'annonces légales ;
- une déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation (nom patronymique et prénoms du père et de la mère) du liquidateur amiable ;
- la copie de la carte d'identité valide du liquidateur.
Quelles sont les démarches à réaliser pour liquider une SARL ?
Liquidation de la SARL
Le liquidateur vend les biens (meubles et immeubles), paie les créanciers et répartit l'éventuel solde disponible entre les associés, suivant leurs apports respectifs. Les biens appartenant à la SARL ne peuvent pas être cédés au liquidateur amiable ou à l'un de ses proches.
Le liquidateur représente la SARL à l'égard des tiers tout au long de son mandat. S'il désire poursuivre l'activité actuelle de l'entreprise ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, il doit recueillir l'autorisation des associés. Pour ce faire, il les réunit en assemblée générale.
Dans un délai de 3 mois après la clôture de l'exercice, le liquidateur amiable établit :
- les comptes annuels de la SARL ;
- un rapport écrit dans lequel il détaille les opérations de liquidation.
Convocation des associés de la SARL pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation
Lors de la clôture de la liquidation de la SARL, le liquidateur convoque les associés en assemblée générale ordinaire (AGO) pour :
- examiner les comptes finaux de liquidation ayant été établis par le liquidateur ;
- lui accorder un quitus (approuver sa gestion) et le décharger de son mandat ;
- constater la fin de la liquidation.
Un procès-verbal est rédigé à la suite de cette assemblée. Si un boni de liquidation apparaît, il doit être enregistré au service des impôts des entreprises (SIE). Le boni est taxé à hauteur de 2,5 %. L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ou SARL unipersonnelle est exemptée de cette taxe.
Publication d'un avis de clôture de la liquidation
Suite à l'assemblée générale approuvant les comptes de liquidation, le liquidateur doit publier un avis de clôture dans un support d'annonces légales. La liquidation doit être finalisée dans les 3 ans après la dissolution. Sinon, le ministère public ou tout intéressé peut demander au tribunal de faire procéder à la liquidation. La disparition de la SARL est opposable aux tiers après sa radiation officielle.
Comment procéder à la radiation de la SARL ?
Le liquidateur soumet un dossier pour la radiation de la SARL dans le mois suivant la publicité de la clôture de la liquidation. Il radie la société via le guichet des formalités des entreprises. Il doit fournir les pièces suivantes :
- le procès-verbal d'approbation des comptes de liquidation ;
- une copie des comptes définitifs de liquidation ;
- l'attestation de publication de l'avis de clôture de la liquidation dans un support d'annonces légales.
La SARL est alors radiée du Registre du commerce et des sociétés (RCS) et du Registre national des entreprises (RNE).
Fermer une SARL : les démarches fiscales et sociales
Fermer une SARL requiert l'accomplissement de démarches auprès du service des impôts des entreprises (SIE), mais aussi des organismes sociaux.
Déclarations fiscales
Du côté des déclarations fiscales à réaliser lors de la fermeture d'une SARL, on retrouve :
- la déclaration de résultat, à établir par le liquidateur dans les 60 jours après la cession d'activité ;
- la déclaration et le paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) ;
- le remplissage de la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la taxe sur les salaires ou TS (formulaire n° 2502) si la SARL est soumise à son paiement ;
- la déclaration de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), la cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) si la SARL réalise un chiffre d'affaires HT supérieur à 500 000 €.
Déclarations sociales
Le dirigeant d'une SARL en cours de fermeture doit compléter une déclaration sociale nominative (DSN). Elle stipule les paies des travailleurs pour le dernier mois d'activité.
En résumé
- La décision de fermer la SARL est prise en assemblée générale à la majorité des associés.
- Le liquidateur désigné par les associés de la SARL procède à la liquidation de la société : vente des biens, règlement des créanciers, etc.
- La radiation de la SARL doit être déclarée sur le guichet unique.
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