Vous êtes gérant d’une EURL et envisagez de transformer votre structure en SASU ? Vous souhaitez bénéficier d’une plus grande flexibilité dans la gestion et le fonctionnement de votre entreprise ? Vous envisagez étendre la participation à d’autres investisseurs ?
Transformation EURL en SASU : dans quels cas ?
Les dirigeants sont nombreux à observer des avantages significatifs à transformer leur EURL en SASU. Plus généralement, cela correspond au passage de la SARL (société à responsabilité limitée) à la SAS (société par actions simplifiée). La transformation directe d’une forme à l’autre permet au dirigeant d’éviter de procéder à la radiation de sa société pour en créer une nouvelle.
Parmi les avantages au passage à la SASU, on compte notamment la plus grande liberté dont bénéficie cette forme juridique grâce à la flexibilité de ses statuts. Par ailleurs, le régime de cession des titres au sein de la SASU est plus avantageux, car il n’est pas soumis à la procédure d’agrément. Ainsi, l’ouverture de la société aux investisseurs est rendue plus facile lorsque la société de départ est une société par actions simplifiée. De plus, les associés au sein d’une SAS bénéficient d’une plus grande liberté s’agissant de la gestion et du fonctionnement de leur entreprise.
Enfin, la forme juridique de la SASU permet d’échapper au régime de la SSI, la sécurité sociale des indépendants (anciennement RSI), que certains dirigeants préfèrent éviter.
Pour rappel, les différences entre l’EURL et la SASU sont les suivantes :
| EURL | SASU |
| Le gérant est une personne physique | Le président peut être une personne physique ou morale |
| Moins de liberté statutaire que la SASU | Grande liberté statutaire |
| Soumis par principe à l'impôt sur le revenu | Soumis par principe à l’impôt sur les sociétés |
| Les dividendes sont soumis aux cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10% du capital social | Les dividendes perçus par l’associé unique ne sont pas assujettis aux cotisations sociales |
| Le gérant est un travailleur non salarié | Le président est assimilé-salarié et affilié au régime général de la sécurité sociale |
Comment passer d’une EURL à une SASU ?
Étape 1 : la nomination du commissaire à la transformation
Lorsqu’on entreprend la transformation d’une EURL en SASU, il convient de distinguer deux situations :
- l’entreprise dispose d’un commissaire aux comptes ;
- l’entreprise ne dispose pas de commissaire aux comptes.
Dans le cas où l’EURL dispose d’un commissaire aux comptes (CAC), il n’est pas obligatoire de nommer un commissaire à la transformation. Toutefois, le CAC devra rédiger un rapport sur l’opération de transformation et en remettre un exemplaire au centre de formalités des entreprises.
Dans le cas où l’EURL ne dispose pas de CAC, il faudra nommer un commissaire à la transformation. Le choix de ce commissaire est réalisé sur la base des listes établies par les cours et les tribunaux.
Le rapport du commissaire à la transformation doit faire valoir que les capitaux propres de l’EURL sont au moins égal à son capital social. Ce rapport doit ensuite être déposé au greffe du Tribunal de commerce au minimum huit jours avant l’assemblée générale fixant la transformation.
Étape 2 : la rédaction d'un procès-verbal
En second lieu, l’associé unique doit prendre la décision de procéder à la transformation de la société en dressant un procès-verbal et en faisant figurer cette décision sur le registre des décisions de l’associé.
Étape 3 : la modification des statuts
Ensuite, les statuts de l’EURL doivent être modifiés afin de correspondre aux nouveaux statuts de la SASU. À cette étape, il est fortement conseillé de faire appel à un avocat spécialisé en droit des sociétés afin de ne commettre aucun écueil dans la rédaction et de faire en sorte que les statuts cadrent au plus près de vos besoins et spécificités.
Étape 4 : enregistrement du procès-verbal au service des impôts
La décision de l’associé doit ensuite faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts compétent. À noter qu’il faudra alors prévoir le paiement d’une taxe pour valider l’enregistrement.
Étape 4 : publication d'une annonce légale
Une fois ces démarches effectuées, il conviendra de procéder à une publication dans un journal d’annonces légales permettant d’avertir les tiers du changement de forme de votre société.
Étape 5 : le dépôt d'un dossier sur le guichet unique
Enfin, pour valider l’ensemble de la procédure, le président doit déposer un dossier sur le Guichet unique des formalités. Pour être valable, le dossier doit contenir les éléments suivants :
- un exemplaire du PV de transformation ;
- un exemplaire des statuts modifiés et certifiés conformes par le président ;
- le formulaire de transformation ;
- l’attestation de publication de l’avis de transformation au sein d’un journal d’annonces légales ;
- le rapport du commissaire à la transformation.
La procédure est donc particulièrement lourde et coûteuse pour le dirigeant de l’entreprise. Ces inconvénients doivent donc être pris en compte à l’heure du choix de la transformation.
Quelles sont les conséquences de cette transformation ?
La transformation de l’EURL en SASU emporte de nombreuses conséquences.
Les conséquences juridiques
Sur le plan juridique, le président de la SASU bénéficie d’une plus grande liberté dans la gestion et le fonctionnement de son entreprise.
En effet, outre l’organe dirigeant incarné en la personne du président, il est possible de prévoir la mise en place d’organes de décision ou de contrôle.
Par ailleurs, le conjoint du gérant associé unique ne peut plus bénéficier du statut de conjoint collaborateur.
Enfin, les parts sociales de l’EURL deviennent des actions de la SASU.
Les conséquences fiscales
Sur le plan fiscal, la principale conséquence est le changement de régime fiscal puisque la société est désormais soumise, par défaut, à l’impôt sur les sociétés.
L’imposition des bénéfices réalisés est ainsi directement imputable à l’associé unique. Une option pour l’impôt sur le revenu durant 5 exercices comptables reste possible.
Également, les titres perçus sur les dividendes ne sont pas assujettis aux cotisations sociales.
Les conséquences sociales
Sur le plan social, le dirigeant n’est plus soumis à la SSI mais est affilié au régime général de la sécurité sociale en tant qu’assimilé-salarié.
Les cotisations sont donc évaluées sur la base de déclarations salariales.
Par ailleurs, les dividendes du dirigeant ne sont plus assujettis aux cotisations sociales.
Transformation d’une EURL en SASU : combien ça coûte ?
Les principaux frais générés par la transformation d’une EURL en SASU sont les frais de publication de l’annonce légale et les frais de greffe. Des frais de formalistes sont à prévoir.
La publication de la décision de modification de la forme sociale de l’EURL est fixée à un tarif variant de 100 à 200 € TTC.
Les frais de greffe s’élèvent à environ 200 €.
Quelles sont les erreurs à ne pas commettre ?
La transformation de l’EURL en SASU implique une procédure relativement soutenue. Si vous souhaitez l’entreprendre, il convient en premier lieu de prendre toutes les précautions pour suivre la procédure le plus précisément possible et respecter les délais fixés. En effet, le non-respect des délais fixés risque de remettre en cause la validité des démarches jusqu’alors effectuées.
De plus, il convient de réaliser l’ensemble des démarches découlant du changement de forme juridique de façon à ce que la transformation de votre entreprise soit correctement mise en œuvre.
Enfin, il est primordial de prendre en compte la totalité des critères caractéristiques de la SASU de manière à ne pas avoir de mauvaise surprise sur un aspect ou un autre de la société par actions.
L’importance d’être accompagné par un avocat tout au long de la procédure
Le choix de la transformation de votre EURL en SASU n’est pas anodin. Il est vivement conseillé de prendre contact auprès d’un avocat spécialisé en droit des sociétés dès lors que vous envisagez cette possibilité afin d’avoir en votre possession les informations vous permettant de faire votre choix en toute lucidité. La procédure de la transformation de forme juridique étant particulièrement lourde et coûteuse, il est important d’éviter tout écueil et de faciliter vos démarches grâce à l’accompagnement d’un avocat.
Pour conclure, la transformation d’une EURL en SASU présente un certain nombre d’avantages pour l’entrepreneur, notamment lorsque son activité tend à se développer à plus grande échelle. Toutefois, cette transformation requiert un certain nombre de formalités et représente un coût. Aussi, les conséquences juridiques, fiscales et sociales sont des paramètres à étudier avant toute prise de décision. Nous vous conseillons ainsi de faire appel à un expert avant toute démarche.
En résumé :
- De nombreux critères justifient le choix de certains dirigeants de passer d’une EURL à une SASU : le changement de régime social, la plus grande liberté dans la rédaction des statuts et le fonctionnement de la société, la plus grande facilité à attirer de nouveaux actionnaires.
- `La procédure de transformation est particulièrement longue et coûteuse.
- La transformation provoque le changement de régime fiscal puisque le dirigeant n’est plus soumis à la SSI.
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