Le transfert du siège social d’une société et notamment d’une SAS ne s’improvise pas. De la modification des statuts, à la déclaration du changement, en passant par la publication du transfert, cette opération doit être effectuée en respectant une procédure particulière. Démarches à mener, documents à transmettre, organismes à prévenir, conséquences... Dans cet article, nous vous donnons nos conseils pour changer le siège social de votre SAS en toute sérénité.
Captain Contrat fait le point sur la procédure à suivre pour le transfert du siège social d'une SAS.
Qu'est-ce que le siège social d’une SAS ?
Le siège social détermine le lieu de direction de la société. Cette adresse juridique ou administrative peut coïncider ou différer de son lieu d’exploitation ou de production. Autrement dit, de l'endroit où sont effectivement exercées les activités de l’entreprise. Elle y reçoit d'ailleurs tous les courriers officiels et administratifs.
Il s’agit ni plus ni moins que du lieu de domiciliation de l’entreprise. C'est l'adresse de direction effective de la SAS et de fonctionnement de ses différents organes. Le siège social détermine à quel tribunal de commerce s'adresser et la nationalité de la société. Ainsi, il établit la loi qui lui est applicable : la légalisation française s’applique aux organisations dont le siège social est situé dans l'Hexagone.
L’adresse du siège social est inscrite dans les statuts de la société (SAS) au moment de sa création. Elle figure aussi sur son Kbis ou extrait Kbis. Dès lors, le transfert du siège social entraîne une modification des statuts et toutes les formalités légales qui en découlent.
Pourquoi faire un transfert de siège social ?
Un dirigeant de SAS et ses associés peuvent être amenés à changer le lieu du siège social pour diverses raisons :
- Recherche de locaux ou de bureaux plus vastes ;
- Besoin de s’établir à l’étranger ;
- Nécessité de rapprocher le siège social du domicile du représentant légal, notamment s'il déménage ;
- Arrivée au terme du bail commercial ;
- Profiter du prestige d'une autre adresse. Une SAS peut choisir de s'installer au sein d'une zone mieux cotée, plus active ;
- Fin de contrat dans une pépinière d’entreprises ou en couveuse.
Un transfert de siège social peut avoir lieu dans le ressort du même tribunal de commerce ou dans celui d'un autre.
Comment transférer le siège social d'une SAS ?
La prise de décision du transfert du siège social d'une SAS
Le changement de siège social impose une prise de décision de la part des organes de la société.
Sous quelles modalités les décisions sont-elles prises dans la SAS ? Y a-t-il une majorité requise ? Des règles de quorum à respecter ?
Contrairement à la majorité des formes sociales, le fonctionnement d’une SAS n’impose pas de prendre la décision en assemblée générale.
Dans une SAS, ce sont les statuts qui encadrent les règles de prises de décision. Ils déterminent l’organe compétent pour prendre cette décision :
- Le président ;
- L'assemblée générale ou la collectivité des associés ;
- L'associé majoritaire ;
- Tout autre comité créé par les statuts.
Si les statuts prévoient une consultation des associés, les conditions de forme de cette délibération doivent être respectées. Ainsi, les statuts peuvent délimiter :
- La manière dont les associés sont préalablement informés du vote : fournir un rapport expliquant les motivations du transfert et proposant un nouveau lieu pour le siège social ;
- Les modalités de consultation : en présentiel, en visioconférence, etc. ;
- La possibilité de voter par correspondance.
Les statuts doivent prévoir les règles de quorum. Autrement dit, le nombre minimum d’associés devant être présents ou représentés pour valider le vote. Sont aussi définies les règles de majorité, c’est-à-dire le nombre de voix nécessaires pour approuver la résolution.
En vue de décider du transfert du siège social, il convient avant tout de se référer aux dispositions statutaires. C’est pourquoi la rédaction de statuts doit être particulièrement rigoureuse en SAS. Cette forme sociale particulièrement souple laisse aux associés une grande liberté. Cet avantage peut très vite se transformer en inconvénient si une clause essentielle est oubliée. En effet, les statuts doivent refléter le fonctionnement de la société, sans omettre de précisions importantes.
À l’issue de la décision, un procès-verbal doit être rédigé. Il confirme le transfert du siège social, tout en indiquant la nouvelle adresse proposée.
Les formalités du changement de siège social d'une SAS
Une fois la décision de transfert de siège social adoptée, une série de démarches et formalités administratives doit être accomplie.
Publication du transfert dans un support d'annonces légales
À commencer par la publication du changement de siège social de la SAS dans un support d'annonces légales (SHAL). Vous avez le choix entre un journal d'annonces légales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL). Cette publication doit avoir lieu dans le mois suivant la prise de décision.
A noter que cette formalité diffère selon le lieu du nouveau siège social.
- Si le siège social de la SAS reste dans le ressort du même tribunal de commerce : un seul avis de transfert doit être publié dans un JAL ou un SPEL du département où se situe le siège social.
- Si le siège social de la SAS est dans le ressort d’un autre tribunal de commerce : il convient de publier deux avis de transfert. Le premier dans un support d’annonces légales du département où se situait le précédent siège social. Le second, dans un SHAL du département où est localisé le nouveau siège social.
Mentions obligatoires sur l'avis de transfert
Un certain nombre d’informations doivent figurer dans l'avis de transfert de siège social. Si la nouvelle adresse officielle de la SAS se situe dans le ressort du même tribunal de commerce, veillez à préciser :
- La mention du transfert du siège : la nouvelle et l'ancienne adresse ;
- La dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ;
- La forme juridique de l'entreprise ;
- Le montant du capital social ;
- L’adresse du siège social ;
- Le numéro unique d’identification ou numéro Siren de l’entreprise ;
- La mention « RCS » suivie du nom de la ville où est implanté le greffe ayant procédé à l'immatriculation de la société ;
- L'identité (nom, prénoms, domicile) des personnes possédant le pouvoir général d'engager la SAS.
Ces mentions doivent également apparaître si le nouveau siège social de la SAS se situe dans le ressort d’un autre tribunal du commerce. N'oubliez pas la mention du RCS où l'entreprise sera immatriculée à la suite du transfert de son siège social.
Enfin, les statuts de la SAS doivent également faire l’objet d’une modification. Elle fait apparaître la nouvelle adresse du siège social de la société.
Comment réaliser la déclaration auprès du guichet unique ?
Dans un délai d'un mois après le changement de siège social de la SAS, vous devez procéder à sa déclaration sur le guichet unique. Le site vous propose de remplir un formulaire de demande d’inscription modificative. Il est adapté au statut juridique de votre société et à l'activité exercée.
Sur le guichet des formalités, vous pouvez :
- Procéder à la saisie des renseignements demandés ;
- Joindre les pièces dématérialisées requises pour réaliser la formalité ;
- Suivre l’état d'avancement de votre dossier, directement depuis votre « tableau de bord ». Il est accessible dans votre espace personnel ;
- Communiquer aux organismes compétents comme l'INSEE, les organismes sociaux / fiscaux ou encore les greffiers des tribunaux de commerce les informations les concernant.
A l'issue de la procédure, les données de votre SAS, issues de la formalité, sont stockées dans un registre unique. Il s'agit du registre national des entreprises (RNE). Il remplace :
- Le registre national du commerce et des sociétés (RNCS) ;
- Le répertoire des métiers (RM) ;
- Le registre des actifs agricoles (RAA).
Quels documents pour réaliser le transfert de siège social d'une SAS ?
En vue de finaliser votre démarche sur le guichet unique, vous devez joindre les pièces suivantes :
- Un exemplaire du procès-verbal ayant statué sur le changement de siège social ;
- Une copie datée des statuts mis à jour ;
- Un document attestant de la jouissance des nouveaux locaux : titre de propriété, contrat de bail, factures d'énergie, etc.
- L'attestation de parution de l'avis au sein d'un support d'annonces légales.
Qui prévenir en cas de changement de siège social ?
Dans le cas du transfert de siège social d'une SAS, le guichet unique se charge de tout. Il centralise les informations, puis les transmet aux organismes compétents. Il envoie la demande d'inscription modificative au greffe du tribunal de commerce. Ce dernier procède ensuite à l'inscription modificative sur :
- Le registre national des entreprises (RNE) ;
- L'extrait Kbis.
En parallèle, il procède à la publication de l'avis de transfert au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc). Enfin, le guichet des formalités radie la SAS auprès de l'ancien greffe.
De votre côté, vous n'avez pas besoin de prendre contact directement avec tous ces organismes. A la clé, un sérieux gain de temps !
Quelles sont les conséquences du transfert de siège social d'une SAS ?
Quelles sont les conséquences administratives ?
Le changement du siège social d'une SAS a pour effet de modifier son adresse. Pensez à la communiquer aux différents organismes. N'oubliez pas d'ajouter le nom de la société sur la boîte aux lettres du nouveau siège. Cela garantira une bonne distribution du courrier.
Quelles sont les conséquences juridiques ?
Comme nous l'avons vu plus haut, le transfert de siège social d'une SAS peut conduire à un changement de tribunal compétent. C'est le cas si la société déménage dans un autre département. Prenons l'exemple d'une société domiciliée à Paris (75) s'installant à Chartres (28). A la suite de son changement d'adresse, elle ne dépend plus du greffe du tribunal de commerce de Paris, mais de celui Chartres, et ce, pour l'ensemble des formalités à venir.
Quelles sont les autres modifications à ne pas oublier ?
Un changement de siège social n’implique pas seulement une modification des statuts de la SAS. En effet, il vous faudra mettre à jour l’ensemble de vos supports de communication et documents administratifs sur lesquels apparaît l'ancienne adresse.
Cela implique de revoir l’ensemble du schéma contractuel de votre société. Pensez donc à modifier :
- Vos factures, devis, bons de commandes et de livraison ;
- Vos conditions générales de vente (CGV), de services (CGS), d’utilisation (CGU) ;
- Les mentions légales de votre site internet, si vous en possédez un ;
- L’ensemble de vos supports de communication, marketing : votre fiche d'établissement sur Google, vos cartes de visite.
Toute une politique de communication doit également être prévue. Il vous faut prévenir en amont vos salariés dont le poste nécessite la présence au sein du siège social de la SAS. Vous devez aussi avertir l’ensemble de vos fournisseurs, partenaires, banque, clients, d’autant plus si votre activité impose de recevoir ces personnes au siège.
Vous l’aurez compris, le changement d’adresse d’une société est une opération complexe. Un certain nombre de formalités doivent être respectées. C’est la raison pour laquelle il est recommandé d’être accompagné d’un avocat spécialisé.
Chez Captain Contrat, les formalistes disposent d’un accès direct et dématérialisé à la grande majorité des greffes de France. Pour vous, c'est la garantie d'obtenir un nouveau Kbis rapidement.
En résumé :
- Le changement de siège social d'une SAS peut être motivé par la recherche de locaux plus grands, la fin d'un contrat de bail, le déménagement du représentant légal, etc.
- Le transfert du siège requiert de modifier les statuts. Ensuite, il convient de publier l'avis dans un support d'annonces légales, puis d'effectuer une déclaration sur le site du guichet unique.
- Une fois l'opération réalisée, il ne faut pas oublier des modifier les documents où apparaît l'ancienne adresse.
Une question ? Laissez votre commentaire