Société d'exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) : définition et procédure

Très peu connue des entrepreneurs, la SELAS est une forme juridique intéressante pour les professions libérales qui souhaitent en même temps bénéficier des avantages d’une société de capitaux.

Son principal intérêt n’est pas seulement fiscal, son atout réside dans les statuts régissant son fonctionnement. La loi permet même à celle-ci de donner des droits différents à des associés ou groupes d’associés, notamment en ce qui concerne les droits de vote. Captain Contrat fait le point sur toutes les démarches de création de la SELAS ainsi que les avantages de ce statut juridique.

Qu’est-ce qu’une SELAS ?

La SELAS est une Société d’Exercice Libéral par Action Simplifiée. Le fonctionnement est très proche de celui d’une SAS (comme le fonctionnement d’une SELARL ressemble à celui d’une SARL).

Qui peut devenir associé d’une SELAS ?

Notons en premier lieu que la SELAS est réservée aux professions libérales qu’on peut plus ou moins classer en 3 groupes: les professions juridiques, techniques et médicales.

Ainsi :

• les avocats, commissaires-priseurs, commissaires aux comptes, notaires, huissiers de justice, greffiers, administrateurs ou mandataires judiciaires ;
• les architectes, géomètres, experts-comptables, agents d’assurances ;
• les médecins, pharmaciens, vétérinaires, infirmières, pédicures, kinésithérapeutes ;
• et bien d’autres professions libérales de ce type peuvent penser à exercer en SELAS.

Il faut au moins 2 associés pour créer une SELAS, société dont le capital est librement déterminé. Il est toutefois possible de se lancer seul. Dans ce cas, on parle de SELASU (Société d’exercice libéral par Actions simplifiée Unipersonnelle). Les apports peuvent être en nature ou en numéraire (les apports en industrie ne peuvent pas être considérés dans le montant du capital).

La responsabilité des associés d’une SELAS est limitée aux montants de leurs apports en ce qui concerne les dettes sociales mais la nature même des professions libérales n’empêche pas la responsabilité professionnelle d’être celle de l’ensemble du patrimoine de l’associé ainsi que celui de la société.

Comment créer une SELAS ?

Tout d’abord, avant même de penser à créer une SELAS, il faut être sûr( e) qu’on a bien les diplômes et autorisations pour exercer la profession concernée. L’ordre professionnel dont on dépend doit être prévenu de la création de la SELAS.

Comme toute entreprise, la création d’une SELAS requiert le respect de certaines formalités juridiques obligatoires. Ces démarches se résume en quatre étapes essentielles à savoir :

• la rédaction des statuts ;
• le dépôt de capital social ;
• la publication de l’annonce légale ;
• le dépôt du dossier d’immatriculation auprès du CFE compétent.

La première étape consiste donc à rédiger les statuts. Les statuts d’une SELAS décident de la façon dont la société sera dirigée, représentée, ainsi que du poids des différents associés, en ce qui concerne les votes.

Si les projets de statuts sont prêts, vous pouvez déposer votre capital social auprès d’une banque, à la Caisse des Dépôts et de consignation ou chez un notaire. Si vous optez pour la banque, vous devez ouvrir un compte bancaire professionnel. L’attestation de dépôt des fonds est un document obligatoire pour l’immatriculation de votre entreprise auprès du CFE. Les fonds seront débloqués et mis à disposition sur le compte courant de la société sur présentation du Kbis qui aura été délivré par le greffe du Tribunal de Commerce, une fois que la création de la société sera créée.

Mais, avant de déposer votre demande d’immatriculation, il convient de publier un avis de constitution de votre SELAS dans un journal d’annonce légale. L’avis doit indiquer le nom de la société, sa forme, son capital, la nature des apports, son siège social, son objet, sa durée, les noms et adresses des dirigeants, le registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société est immatriculée.

Le dossier d’immatriculation comprend notamment :

• 1 exemplaire des statuts signés et paraphés ;
• 1 exemplaire de l’attestation de versement des fonds ;
• 1 exemplaire des actes de nomination des personnes qui peuvent engager la société ;
• l’attestation de l’avis de création de la société dans un journal d’annonces légales ;
• 1document justifiant la domiciliation de la société (un bail ou une attestation) ;
• 1 exemplaire du document établi par le commissaire aux apports en cas d’apport en nature ;
• Les documents relatifs à l’activité réglementée et à l’ordre professionnel qui la chapeaute.

Si les dirigeants sont des personnes physiques :

• photocopie de la carte d’identité, passeport ou extrait d’acte de naissance ;
• déclaration sur l’honneur de non condamnation ;
• documents relatifs l’activité réglementée et à l’ordre professionnelle.

Vous voilà donc prêt(e) à exercer en SELAS, une fois que le Kbis aura été délivré.

La présidence d’une SELAS

La SELAS est représentée par un seul président. Les associés peuvent nommer un directeur général selon les conditions prévues dans les statuts. Les petites SELAS mixent souvent les rôles de directeur général (celui qui gère) et de président (celui qui « représente ») tandis que les SELAS où les associés sont plus nombreux séparent ces rôles de représentation et de gestion, selon aussi les poids des catégories d’associés.

Bon à savoir : La nomination peut être faite dans les statuts mais il est préférable de le faire à part pour éviter d’avoir à refaire les statuts à chaque changement de président.

Quel régime fiscal et social pour une SELAS ?

Une telle société est soumise en général à l’impôt sur les sociétés (avec possibilité quand même d’être soumise à l’IR.

Ce sont les bénéfices non commerciaux qui sont pris en compte dans une SELAS pour calculer le montant net imposable du travailleur et son assiette de cotisations sociales.

Une SELAS peut quand même être soumise à l’Impôt sur le Revenu dans les cas suivants :

• activité libérale sauf gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier ;
• existence de plus de 5 ans ;
• moins de 50 salariés et chiffre d’affaires ou total de bilan inférieur à 10 millions d’euros ;
• pas de cotation sur un marché réglementé ;
• droits de vote possédés au moins à 50% par des personnes physiques et au moins à 34% par le ou les dirigeant(s) de l’entreprise (en personne ou avec les membres de leur foyer fiscal).

Si les dirigeants sont rémunérés, sur le plan social, ils sont considérés comme des assimilés-salariés. En cas de distribution de dividendes, les sommes ne sont pas soumises aux cotisations sociales.

Les avantages de la SELAS

Comme la SELAS est proche de la SAS, les avantages sont généralement les mêmes. Le principal avantage de ce statut juridique est le régime social du dirigeant. Il est assujetti au statut d’assimilé-salarié. Il bénéficie d’une protection sociale presque similaire à celle d’un salarié. Le montant des cotisations sociales est néanmoins plus important que celui d’un gérant d’une SELARL. Le régime social constitue la principale différence entre la SELARL et la SELAS.

L’atout de ce statut juridique renvoie à la liberté statutaire accordée par la loi. Les associés peuvent facilement modifier les dispositions statutaires. Une grande souplesse par rapport au fonctionnement de la société.

Captain Contrat vous accompagne dans les démarches de création de votre SELAS. Elles se font en ligne. La rédaction de vos statuts est faite par un professionnel du droit, un avocat, qui saura tenir compte de la particularité de votre activité. Vous n’avez qu’à transmettre les pièces justificatives de façon totalement dématérialisée.

En résumé

• La SELAS est une forme juridique permettant à deux entrepreneurs au minimum d’exercer une activité libérale en société.
• Il est possible de créer une SELASU si vous souhaitez vous lancer seule.