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Le changement de dirigeant dans une SAS ou une SARL peut avoir lieu pour plusieurs raisons : la cessation des fonctions du Président (révocation ou démission), les mésententes entre associés, la transformation d'une SARL en SAS. Le changement de dirigeant nécessite de respecter une procédure précise : acter la cessation des fonctions de l'ancien dirigeant, prendre une décision collective de nomination du nouveau dirigeant, publier un avis de changement dans un support d'annonces légales et modifier le cas échéant les statuts.
Comment choisir entre SAS et SARL ? On vous explique
Le changement de gérant pour une SARL
Tenir une assemblée d’associés pour nommer le nouveau gérant de SARL
Le changement de gérant doit être acté par une décision collective des associés. La révocation du gérant se fait à la majorité simple (les associés doivent représenter plus de 50 % des parts sociales) sauf si les statuts prévoient une majorité plus importante.
La décision doit donner lieu à un procès-verbal (PV) et à une mention sur le registre des procès-verbaux des assemblées des associés.
La décision collective de nommer un nouveau gérant n'induit pas nécessairement la modification des statuts : les associés peuvent décider de supprimer la mention du nom du gérant des statuts.
Publier une annonce légale d'avis de changement
Les associés de la SARL doivent publier un avis de parution dans un journal d'annonces légales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL).
L'avis de changement de dirigeant doit comprendre les mentions suivantes :
- Le nom du dirigeant sortant ;
- Le motif du changement ;
- Le nom du nouveau dirigeant et sa date de prise de fonction ;
- La dénomination sociale de la société ;
- La forme juridique de la société (SARL) ;
- L'adresse du siège social de la société ;
- Le numéro unique d'identification de la société ;
- Le montant du capital social de la société ;
- La mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.
À la suite de la publication, une attestation de parution est transmise aux associés par le greffe.
La déclaration de changement de gérant
Après l'assemblée générale, il faut informer le guichet unique ou Infogreffe de ce changement. Les associés disposent d'un délai d'1 mois à compter du jour de la prise de décision.
Pour faire modifier le RCS, il faut fournir deux formulaires :
- Le formulaire de déclaration relative aux gérants et autres personnes liées à la société ;
- Le formulaire de déclaration de modification si d’autres modifications ont lieu en même temps.
La déclaration de changement de gérant de SARL doit être complétée par les pièces justificatives suivantes :
- Une copie recto verso de document d’identité mis à jour et en cours de validité (attention aux dispositions spéciales concernant les personnes étrangères)
- Une attestation de filiation du nouveau gérant ;
- Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation ;
- 2 exemplaires de la décision de nomination, certifiés conformes ;
- En cas d’exercice d’une activité réglementée, une copie ou l’original de l’autorisation ou déclaration préalable mise à jour ;
- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
Attention, le changement de gérant a un coût d’environ 200 euros.
Le changement de Président en SAS
La procédure pour changer de président est prévue dans les statuts de la société.
La cessation des fonctions de l'ancien dirigeant de SAS
La cessation de fonctions de l'ancien Président de SAS doit intervenir en amont. Il peut démissionner ou être révoqué.
La nomination du nouveau dirigeant de SAS
Les associés sont libres d’organiser les modalités de changement de dirigeant.
Dans la plupart des cas, la décision de changer de dirigeant se fait en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Dans de plus rares hypothèses, l’associé majoritaire – ou un autre organe de direction (comité ou conseil) – nomme le président de la SAS.
La décision collective donne lieu à la rédaction d'un procès-verbal d'assemblée générale.
La publication dans un support d'annonces légales
Le PV de changement de dirigeant doit être publié dans un délai d'1 mois à compter de la date de l'assemblée, au sein d'un journal d'annonces légales (JAL) ou d'un service de presse en ligne (SPEL).
L'avis de changement de dirigeant doit comprendre les mentions suivantes :
- Le nom du dirigeant sortant ;
- Le motif du changement ;
- Le nom du nouveau dirigeant et sa date de prise de fonction ;
- La dénomination sociale de la société ;
- La forme juridique de la société (SAS) ;
- L'adresse du siège social de la société ;
- Le numéro unique d'identification de la société ;
- Le montant du capital social de la société ;
- La mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.
La publication donne lieu à la délivrance d'une attestation de parution de l'avis de changement.
La déclaration de changement de président
Le changement de dirigeant entraîne la modification des statuts. Les associés doivent procéder à la déclaration du changement en ligne : sur le site du guichet unique ou celui d'Infogreffe.
Un formulaire unique (ex- formulaire M3) doit être rempli, signé et transmis au guichet unique ou à Infogreffe. Il doit être accompagné :
- D'un exemplaire de l’acte constatant le changement ;
- De l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales ;
- D'un justificatif d’identité du nouveau dirigeant ;
- D'une attestation de filiation ;
- D'une attestation de non-condamnation si le nouveau président est une personne physique ;
- D'un extrait Kbis de moins de 3 mois si le nouveau président est une entité morale afin de signaler le changement ;
- Des autorisations nécessaires si l’activité est réglementée ;
- D'un pouvoir si la personne qui fait les démarches n’est pas le nouveau président.
Là aussi, les frais de greffe seront d’environ 200 euros.
La procédure de changement de dirigeant est assez proche en SARL et en SAS. Il y a quelques subtilités liées au fait que les règles de fonctionnement de la SAS sont fixées par les associés alors que dans la SARL, le Code de commerce établit un cadre juridique strict (règle de majorité, impossibilité de nommer un gérant personne morale, etc).
En résumé
- Le changement de gérant de SARL et de président de SAS suivent des procédures similaires.
- Les étapes sont les suivantes : acter la cessation des fonctions de l'ancien dirigeant, tenir une assemblée d'associés/actionnaires pour nommer le nouveau dirigeant, établir un procès-verbal, publier une annonce légale d'avis de changement, effectuer la déclaration de changement auprès du guichet unique ou d'Infogreffe.
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