Changement de président de SAS : quelle est la procédure ?

Toutes les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) sont dirigées par un Président. Les statuts peuvent augmenter ou diminuer ses pouvoirs, mais dans tous les cas, un Président doit être nommé. Le Président de SAS n’est pas obligatoirement actionnaire de la société. Un changement de Président d'une SAS, de directeur général ou de commissaires comptes doit être déclaré et suivre une procédure spéciale.

Le rôle du Président dans une SAS

Le premier Président est obligatoirement nommé dans les statuts de la SAS en précisant son nom et la durée de son mandat.

Les statuts doivent préciser les modalités de nomination, mais aussi les modalités pour que le Président soit démis de ses fonctions. Les associés sont libres d’organiser le changement de président au sein de la SAS. La plupart du temps, ce seront les associés qui révoqueront et nommeront le Président en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Cependant, le pouvoir de nomination peut être attribué à un associé majoritaire ou à un comité.

Le Président est un assimilé-salarié donc, il est soumis au Régime Générale de la Sécurité Sociale.

Le Président est responsable civilement, pénalement et fiscalement dans le cadre de l’exercice de ses fonctions dans la SAS.

Les cas de changement de Président

Les statuts de la SAS peuvent prévoir des modifications pour un changement de Président notamment :

• le décès du Président ;
• la démission du Président ;
• la révocation du Président ;
• la transformation de la SAS ;
• l’interdiction de gérer une entreprise pour le Président ;
• l’arrivée au terme du mandat prévu ;
• la survenance d’un évènement précis prévu dans les statuts ;
• etc.

La survenance d’un évènement peut, par exemple, être une limite d’âge.

Imaginons que les statuts de la SAS prévoient que le Président ne doit pas avoir plus de 70 ans. Dès que le Président actuel aura 70 ans, il perdra les fonctions de Président de la SAS.

La procédure pour le changement de Président

Le procès-verbal

Les actionnaires doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour voter la cessation d’activité du Président. Ils devront nommer un nouveau Président.

Chaque associé doit être convoqué à l’assemblée générale selon les conditions prévues dans les statuts de la SAS.

Pour la nouvelle nomination, il faut établir un procès-verbal d’acte nomination. Au début du procès-verbal, il faut rappeler les associés présents et représentés.

Le procès-verbal de nomination doit mentionner les principales caractéristiques de la SAS :

• la dénomination de la SAS ;
• le numéro d’immatriculation au RCS ;
• le capital social ;
• la forme sociale.

Les informations présentes dans le procès-verbal de nomination font aussi l’objet d’une résolution dans le procès-verbal de l’assemblée générale.

Elles sont :

• l’identité du nouveau Président ;
• l’identité de l’ancien Président ;
• la date d’entrée en fonction ;
• l’éventuelle rémunération.

Ensuite, il faut acter la décision par une inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Si la SAS a une activité libérale, il faut également modifier l’agrément auprès de l’organisation dont dépend la SAS.

La publication d’une annonce légale

Il est nécessaire de publier l’avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL) du département où se situe le siège social de la SAS.

Aujourd’hui, il est possible de réaliser en ligne la publication d’une annonce légale dans un journal habilité, ce qui est plus simple et rapide.

Le dossier pour le changement de Président de SAS

Dans le mois qui suit le procès-verbal, il faut déposer un dossier de modification au greffe du tribunal de commerce à l’aide du centre de formalités des entreprises (CFE) avec les pièces justificatives suivantes :

• l’acte de changement de Président ;
• le formulaire M3 de modification des statuts de la SAS ;
• l’attestation de publication d’avis de modification dans le journal d’annonces légales.

Si le Président est une personne physique, il faut également joindre :

• une copie de l’autorisation délivrée par l’organisation de l’activité réglementée si nécessaire ;
• une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du nouveau Président ;
• une copie de la carte d’identité ou du passeport du nouveau président ou de la copie du titre de séjour en cours de validité pour une personne étrangère.

Si le Président est une personne morale, il faut joindre un extrait original de l’immatriculation de la société datant de moins de 3 mois. Par contre, si elle n’est pas inscrite au RCS, il faut un titre justificatif de la personne morale.

A noter : Si la personne morale ne relève pas d’un pays membre de l’Union Européenne, il faut joindre les statuts originaux avec la traduction française, avec la mention obligatoire « certifiés conformes » ainsi que la signature du représentant.

Le représentant de la personne morale doit faire les démarches pour être déclaré au RCS.

Les documents à fournir pour changer de Président seront :

• une attestation de filiation ;
• une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du nouveau Président ;
• une copie du récépissé de la déclaration faite au préfet pour l’exercice d’une profession commerciale, artisanale ou industrielle ;
• une copie de la carte d’identité du président, le passeport ou le titre de séjour pour une personne étrangère.

Il ne faut pas oublier que cette formalité est payante, il faudra accompagner le dossier avec un chèque correspondant aux frais du greffe du Tribunal de commerce.