Créer une SAS : comment faire ?

L'essentiel de l'article

La création d'une SAS s'effectue en 6 étapes :

1. Tout commence par la rédaction des statuts, document fondamental qui définit les caractéristiques essentielles de la société : sa dénomination, son capital et son siège social.
2. Les statuts peuvent être complétés d'un pacte d'associés.
3. Une fois les statuts établis, il faut procéder au dépôt du capital social.
4. Ensuite, les associés doivent publier un avis de constitution dans un journal d'annonces légales.
5. L'étape suivante consiste à déclarer les bénéficiaires effectifs, élément clé de la transparence de la société.
6. Enfin, le dossier doit être complété de diverses pièces justificatives, avant d'être transmis à l'administration pour procéder à l'immatriculation de la société.

Créer une SAS : quelles sont les conditions préalables ?

Qui peut devenir associé d'une SAS ?

Il n'y a pas de conditions pour devenir associé d'une SAS. Un mineur - même non émancipé - peut être associé. Les associés peuvent être des personnes physiques (entrepreneurs) ou des personnes morales (sociétés). La SAS doit avoir au minimum deux associés, mais il n'y a pas de nombre maximal. Il existe une déclinaison de la SAS, avec un associé unique : la SASU (Société à Actions Simplifiée Unipersonnelle). Les caractéristiques de la SAS et de la SASU sont identiques.

Qui dirige la SAS ? 

Il est obligatoire de nommer un président de SAS. Les modalités de nomination et ses pouvoirs doivent être détaillés dans les statuts. Aux côtés du président, les associés peuvent aussi désigner d’autres personnes portant le titre de directeur général ou directeur général délégué (art. L. 227-6 du code de commerce).

Comment créer une SAS en ligne ?

La création d’entreprise d'une SAS nécessite 6 démarches :

1. la rédaction des statuts ;
2. la rédaction éventuelle d'un pacte d'associés ;
3. le dépôt de capital social ;
4. la publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales ;
5. la déclaration des bénéficiaires effectifs ;
6. l'immatriculation en ligne. 

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Étape n°1 : rédiger les statuts de la SAS

La rédaction des statuts est obligatoire pour créer une SAS. Les statuts sont la colonne vertébrale de la société. Les caractéristiques essentielles de l'entreprise comme la dénomination sociale (le nom), le capital social et le siège social (l'adresse) y sont consignées. 

Un principe de liberté contractuelle

Les associés ont une grande liberté pour rédiger les statuts. Cette étape permet aux associés d’organiser les règles de fonctionnement et de gouvernance de leur SAS. Cette liberté peut entraîner une certaine complexité pour les entrepreneurs. Mal rédigés, les statuts peuvent être source d'erreurs juridiques ou de situations de blocage de la société. En pratique, il est souvent nécessaire de se tourner vers un professionnel du droit pour les rédiger ou les faire relire.

Les mentions obligatoires dans les statuts en SAS

Il faut toutefois être vigilant dans la rédaction des statuts car ils doivent comporter les mentions suivantes :

• La forme juridique : il faut préciser que la société est une SAS (société par actions simplifiée) ;
• La durée de vie de la SAS : elle ne peut pas excéder 99 ans ;
• La dénomination sociale de la SAS : il s'agit de son nom ;
• Le siège social de la SAS (l'adresse) : il peut être fixé à l'adresse de l'un des associés ou à toute autre adresse ;
• L’objet social de la SAS : il reflète l'activité exercée par l'entreprise ;
• Le montant du capital social et le cas échéant, les mentions relatives à la variabilité du capital social ;
• La répartition du capital social : le nombre d’actions, la forme des actions ;
• Les modalités de souscription des actions en industrie ;
• Les caractéristiques liées aux apports : le dépôt des fonds pour les apports en numéraire, l'évaluation des apports en nature de la SAS et les règles encadrant les apports en industrie ;
• La répartition des pouvoirs au sein de la société et les conditions de nomination du président ;
• La forme et les modalités de prise de décisions : le nombre d'associés votants, les règles de majorité ;
• L’identité des associés signataires des statuts ;
• Le cas échéant, l'identité du commissaire aux comptes.

D’autres mentions facultatives peuvent être prévues dans les statuts de la SAS comme des clauses encadrant la cession d'actions : clause d'inaliénabilité, clause d'agrément, clause de préemption.

Étape n°2 : mettre en place un pacte d’associés

En plus des statuts, il est recommandé de mettre en place un pacte d'associés (aussi appelé pacte d'actionnaires) pour organiser les relations entre les associés. Cette étape est facultative. Quel est l'intérêt du pacte d'associés ? Ce document est confidentiel : à l'inverse des statuts, il n’est pas rendu public lors d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Le pacte d'associés peut contenir des clauses extra-statutaires permettant de :

• gérer le fonctionnement de l'entreprise ;
• déterminer les conditions relatives à la cession d'actions ;
• anticiper les modalités de résolution des conflits entre associés.

Étape n°3 : déposer le capital social

La SAS n'exige aucun capital minimal pour sa création. Le capital social peut être composé d'apports en numéraire ou en nature réalisés par les associés lors de la création de la société. Le capital social peut être constitué de 3 types d’apports, à savoir :

• Les apports en numéraire : il s'agit de sommes d'argent. La moitié des apports en numéraire doit être libérée (versée sur un compte bancaire) lors de la constitution de la SAS. L’autre moitié peut être versée dans les cinq années à venir, à compter de la date d’immatriculation de la SAS au Registre du Commerce et Des Sociétés (RCS). 
• Les apports en nature : en principe, en cas d’apport en nature (bien immobilier ou mobilier), le recours à un commissaire aux apports est indispensable pour évaluer sa valeur. Toutefois, les associés peuvent décider à l'unanimité de ne pas recourir au commissaire d'apport, si les 2 conditions suivantes sont remplies : la valeur de chaque apport en nature ne dépasse pas 30 000 € et la valeur globale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social de la SAS.
• Les apports en industrie : les compétences et le savoir-faire peuvent aussi être apportés par les associés lors de la création de la SAS. En revanche, ceux-ci ne peuvent pas contribuer à la formation du capital.

Étape n°4 : publier un avis de constitution auprès d'un JAL

Après la signature des statuts, un avis de constitution doit être publié dans un journal d’annonces légales (JAL) dans le département ou le siège de la SAS. Il informe les personnes extérieures à la SAS de la création de la société ainsi que de ses différentes caractéristiques.

Parmi les informations devant figurer dans l’annonce légale relative à la constitution de la SAS, il y a :

• La dénomination sociale et le sigle de la société ;
• L’objet social ;
• La durée de la SAS ;
• L’adresse du siège social ;
• Le montant du capital social de la SAS (s’il est variable, les montants minimum et maximum) ;
• Les modalités d'assemblées générales ainsi que les conditions d’exercice du droit de vote ;
• La présence et les principales caractéristiques des clauses d’agrément ;
• L’identification des dirigeants ;
• Le cas échéant, l'identification des commissaires aux comptes ;
• La ville du greffe du tribunal où la société sera immatriculée.

Étape n°5 : déclarer les bénéficiaires effectifs

La déclaration des bénéficiaires effectifs : définition

Pour créer une SAS, la déclaration des bénéficiaires effectifs de la SAS est aussi une étape obligatoire. Les bénéficiaires effectifs sont les personnes physiques qui détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou, à défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction ou de gestion (art. L. 561-2-2 du Code monétaire et financier).

La procédure de déclaration

Comment effectuer cette déclaration ? Elle doit être réalisée lors de la création par le mandataire de la société (le président). Concrètement, ce document liste les informations relatives à l'identité des bénéficiaires effectifs (nom, prénom, nationalité) et la nature de leur contrôle sur la SAS. Ces informations sont ensuite répertoriées en ligne, dans le registre des bénéficiaires effectifs (RBE). Cette démarche coûte environ 20 euros. 

Étape n°6 : immatriculer sa société en ligne

À compter du 1er janvier 2023, la demande d'immatriculation de la société s'effectue directement auprès du Guichet unique. Ce portail se substitue aux CFE (Centres de formalités des entreprises). Quels documents doivent être joints à votre demande ? Découvrez dans le tableau ci-dessous la liste des pièces justificatives :

Quels sont les avantages d'une SAS ?

En bref

La SAS offre 5 avantages aux entrepreneurs. La responsabilité limitée des associés protège leur patrimoine personnel. La souplesse de fonctionnement de la SAS permet d’adapter sa gouvernance et d’intégrer facilement de nouveaux associés. Ensuite, la SAS permet au président de bénéficier d'un régime social attractif. Enfin, la SAS a une fiscalité flexible permettant d'appliquer, par défaut, l'imposition sur les sociétés ou sur option, l'imposition sur le revenu.

Avantage n°1 : la responsabilité limitée des associés

La responsabilité de ses associés est limitée, ce qui signifie que chaque associé n'est responsable des dettes de la société qu'à hauteur de ses apports. En d'autres termes, si la société rencontre des difficultés financières, les biens personnels des associés ne sont pas mis en danger, et ils ne risquent pas de perdre plus que ce qu'ils ont investi dans le capital social de la SAS.

Cette limitation de responsabilité offre une protection significative aux associés car leur patrimoine personnel est ainsi à l'abri des créanciers de la société.

Avantage n°2 : la souplesse de fonctionnement

Cette souplesse permet d'adapter les règles de fonctionnement interne telles que :

• la répartition des pouvoirs ;
• les modalités de prise de décision ;
• et l'intégration de nouveaux associés.
  
  

Ainsi, les associés ne sont pas contraints par un cadre prédéfini et strict, comme en SARL par exemple.

Avantage n°3 : la facilité d'entrée de nouveaux investisseurs

L’arrivée de nouveaux associés est facilitée grâce à la flexibilité de la SAS. Cette souplesse permet aux associés existants de définir librement dans les statuts les conditions d'entrée de nouveaux membres. Les modalités d'entrée peuvent inclure des clauses spécifiques sur la répartition des actions et les droits de vote.

Avantage n°4 : un régime social avantageux pour le président de SAS

Le président de la SAS est affilié au régime général de la Sécurité sociale. Son statut social est similaire à celui des salariés classiques, ce qui lui permet de bénéficier d'une couverture sociale complète.

Avantage n°5 : la fiscalité de la SAS

La fiscalité de la SAS est particulièrement flexible, offrant aux associés la possibilité de choisir entre plusieurs régimes fiscaux en fonction de leurs besoins et de leur situation. La SAS est soumise par défaut au régime de l'impôt sur les sociétés (IS) : ses bénéfices seront taxés selon les taux de l'IS.

Cependant, les associés peuvent opter pour l'impôt sur le revenu. Ce régime permet aux associés de déclarer les bénéfices de la société directement dans leur déclaration personnelle. Cette option est particulièrement intéressante pour les petites entreprises, car elle peut permettre de réduire la charge fiscale globale en fonction des tranches d'imposition des associés. L'option pour l'IR est valable pour une durée de 5 ans et elle peut être renouvelée. Il est important de noter que cette option est irrévocable après la période de 5 ans.

Quels sont les inconvénients d'une SAS ? 

Même si la SAS offre de nombreux avantages, elle a aussi 2 inconvénients principaux qui peuvent orienter le choix de la forme juridique :

• Le premier inconvénient est le coût de la protection sociale. En SAS, le taux de cotisations sociales représente environ 80 % de la rémunération du dirigeant tandis qu'en SARL, il est de l'ordre de 45 %.
• Le second inconvénient est le revers de la liberté des associés dans la rédaction des statuts. Comme déjà évoqué, les statuts nécessitent une rédaction rigoureuse et souvent complexe. 

Créer une SAS ou une SARL : comment choisir ?

SAS ou SARL : ces deux structures juridiques offrent des avantages distincts. Elles répondent aussi à des besoins différents en fonction de la nature du projet entrepreneurial. 

SAS ou SARL : le tableau comparatif

SAS ou SARL : les points communs

• Le nombre d'associés : la SARL et la SAS peuvent être créées par deux associés au minimum. Si elles ont à leur tête un associé unique : on parle alors d'EURL ou de SASU.
• La responsabilité limitée : l'un des principaux avantages de la SARL et de la SAS réside dans la protection qu'elle offre à leurs associés grâce au principe de responsabilité limitée.

SAS ou SARL : les différences

• Le cadre juridique : la création d'une SARL offre un cadre juridique plus rigide et structuré. Cela peut être rassurant pour les entrepreneurs car les règles de fonctionnement sont préétablies par le Code de commerce.
• La nature du projet : la SARL est particulièrement adaptée aux projets de nature familiale ou aux entreprises qui ne prévoient pas de levée de fonds. Ainsi, en SARL, les dirigeants peuvent garder le contrôle sur la société car l'entrée de nouveaux associés fait l'objet d'un filtre : une procédure d'agrément. À l'inverse, la SAS est plus adaptée aux entreprises à fort potentiel de développement.

Combien coûte la création d'une SAS ?

Le coût d’immatriculation d’une SAS prend en compte principalement :

• la publication d'un avis de constitution auprès d'un JAL pour un montant d'environ 200 € HT ;
• ainsi que la déclaration des bénéficiaires effectifs, d'un montant d'environ 20 € HT.

Le coût de création d'une SAS en ligne dépend aussi du fait de faire ses démarches seul(s) ou en étant accompagné(s) par un professionnel du droit (un juriste, un avocat) ou un expert-comptable. Les frais peuvent varier entre 300 et 2 500 € HT.

Combien de temps pour créer une SAS ?

En moyenne, le temps de création d'une SAS est d'1 à 2 semaines : entre la constitution du dossier et l'immatriculation de la société. En fonction de la complexité du projet mené, des étapes peuvent allonger ce délai. 

En raison de sa flexibilité, la SAS séduit de nombreux entrepreneurs. En effet, le cadre légal de cette forme juridique est allégé : il permet notamment aux associés de rédiger librement les statuts. Cependant, l'accomplissement de certaines formalités reste obligatoire comme le dépôt du capital social, la publication d'un avis de constitution auprès d'un JAL. L'immatriculation marque le début de la vie de l'entreprise, avec l'obtention d'un extrait Kbis. Pour anticiper la question des charges à prévoir pour développer votre activité, découvrez notre article dédié.

En résumé :

• La SAS est une société commerciale qui doit être constituée par au moins deux associés.
• La création d'une SAS nécessite de réaliser plusieurs étapes : la rédaction des statuts, le dépôt du capital social, la publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales, la constitution d'un registre des bénéficiaires effectifs, l'immatriculation.
• Toutes les étapes de création d'une SAS peuvent être effectuées en ligne. Captain Contrat peut vous accompagner dans vos démarches.